稅收相關法律 輔導：有限責任公司(1)

　　一、概述

　　有限責任公司也稱有限公司，是指股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。

　　1、全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　2、有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司“設立時”的其他股東承擔連帶責任。

　　公司設立登記時，股東的首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當提交已辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構并出具證明。

　　【例題】下列關于設立有限責任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有(　)。(2008年)A.股東可以用貨幣、勞務、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等出資

　　B.公司股東出資的非貨幣財產(chǎn)實際價額顯著低于章程所定價額的，其他股東承擔連帶責任

　　C.全體股東的非貨幣出資比例不能超過注冊資本的70%

　　D.公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的30%

　　答案：C

　　解析：本題考核有限責任公司股東的出資。股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資，選項A錯誤。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任，選項B錯誤。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，所以，非貨幣出資額不能超過70%，選項C正確。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，選項D錯誤。

　　二、公司設立

　　具體內(nèi)容詳見第二節(jié)公司設立部分。

　　三、股權轉(zhuǎn)讓

　　(一)股權轉(zhuǎn)讓規(guī)則及手續(xù)

　　1、有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時”各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　4、公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　5、轉(zhuǎn)讓股權后應當履行的手續(xù)

　　轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　【例題1】下列關于有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權的表述中，正確的是( )。

　　A、股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，但應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

　　B、股權轉(zhuǎn)讓只能在公司股東之間進行

　　C、公司章程可以規(guī)定，一定條件下可以強制股東轉(zhuǎn)讓其股權

　　D、股東會通過表決，可以強制股東轉(zhuǎn)讓其股權

　　答案：A

　　解析：本題考核有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權。有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。公司不可以強制股東轉(zhuǎn)讓股權。

　　【例題2】華陽有限責任公司的股東甲，在未告知其他9位股東的情況下向股東以外的乙轉(zhuǎn)讓了其持有的該公司股份，股東丙、丁得知后堅決反對，召開股東會表決時，除丙、丁外，其他股東均同意轉(zhuǎn)讓。針對本案，下列關于股份轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的是(　)。(2008年)

　　A.甲轉(zhuǎn)讓股權前，應事先書面通知其他股東以征求同意

　　B.因股東會沒有一致同意，甲不能轉(zhuǎn)讓其持有的股權

　　C.因同意轉(zhuǎn)讓的股東超過全體股東的半數(shù)，甲可以向乙轉(zhuǎn)讓其持有的股權

　　D.丙、丁不同意轉(zhuǎn)讓，不影響甲向乙轉(zhuǎn)讓股權

　　E.即使乙給出的購買價格高，丙、丁仍可以主張行使優(yōu)先購買權

　　答案：AC

　　解析：本題考核有限責任公司股東股權的轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的。協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　(二)異議股東股份回購請求權

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　(三)自然人股東資格的繼承

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

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