2013年注冊稅務師《稅法二》預習：企業(yè)重組的所得稅處理

　　一、企業(yè)重組含義及形式(了解)

　　1.含義：企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易。

　　2.形式：包括6種：(1)企業(yè)法律形式改變、(2)債務重組、(3)股權收購、(4)資產(chǎn)收購、(5)合并、(6)分立等。

　　3.支付方式：股權支付和非股權支付

　　二、企業(yè)重組的一般性稅務處理

　　【提示】6種形式中，企業(yè)債務重組的一般性稅務處理較重要

　　(一)企業(yè)法律形式改變

　　企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū))，應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。

　　企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關企業(yè)所得稅納稅事項(包括虧損結轉、稅收優(yōu)惠等權益和義務)由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。

　　(二)企業(yè)債務重組，相關交易應按以下規(guī)定處理：

　　1.以非貨幣資產(chǎn)清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產(chǎn)的所得或損失。

　　2.發(fā)生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關債務清償所得或損失。

　　3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得;債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。

　　(三)企業(yè)股權收購、資產(chǎn)收購重組交易(了解)

　　(四)企業(yè)合并(了解)

　　(五)企業(yè)分立(了解)

　　三、企業(yè)重組的特殊性稅務處理

　　(一)特殊性稅務處理的條件：

　　1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　2.被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例(即收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%)。

　　3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例(即收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%)。

　　5.企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權。

　　【提示】上述條件必須同時符合。

　　(二)特殊性稅務處理：

　　【提示】6種形式中，講了5種企業(yè)重組的特殊性稅務處理

　　1.企業(yè)債務重組：

　　(1)企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。

　　(2)企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。

　　2～6。股權收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立

　　【要點】交易中股權支付暫不確認有關資產(chǎn)的轉讓所得或損失――無稅重組

　　企業(yè)的全部接受資產(chǎn)應以被收購、被合并、被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。

　　(1)對交易中股權支付，暫不確認有關資產(chǎn)的轉讓所得或損失(不交企業(yè)所得稅);

　　(2)對交易中非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。

　　非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失=(被轉讓資產(chǎn)的公允價值-被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產(chǎn)的公允價值)

　　(三)境內(nèi)與境外之間的股權、資產(chǎn)收購交易

　　(四)合并、分立中原有優(yōu)惠處理(P42)

　　(1)在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額(虧損計為零)計算。

　　(2)在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得額(虧損計為零)乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。

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