2013年會計職稱《中級經(jīng)濟法》預習：合伙企業(yè)法律制度2

　　三、有限合伙企業(yè)的特別規(guī)定 (注意與普通合伙企業(yè)的不同規(guī)定)

　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人依法對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙企業(yè)形式。

　　(一)有限合伙企業(yè)設立的特別規(guī)定：

　　1、2個以上50個以下合伙人，至少有一個普通合伙人;

　　有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。

　　2、名稱中應當標明“有限合伙”字樣;

　　3、有限合伙人不得以勞務出資。

　　(二)有限合伙人的事務執(zhí)行的特別規(guī)定

　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行事務。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　(三)有限合伙人的權利

　　有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(四)有限合伙企業(yè)財產(chǎn)的出質與轉讓

　　有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　(五)有限合伙人的入伙和退伙

　　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

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　　四、合伙人、合伙企業(yè)性質轉變

　　(一)普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

　　(二)普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

　　(三)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意：

　　1、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任;

　　2、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　3、、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。

　　五、合伙企業(yè)的解散和清算

　　(一)合伙企業(yè)的解散事由

　　1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;

　　2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

　　3、全體合伙人決定解散;

　　4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天;

　　5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);

　　6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　(二)財產(chǎn)清償順序

　　合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照《合伙企業(yè)法》關于利潤分配和虧損分擔的規(guī)定進行分配。

　　(三)責任順序

　　合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

　　(四)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏奶幚?/P>

　　合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。

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