2019年證券從業(yè)資格《證券市場(chǎng)基本法律法規(guī)》高頻考點(diǎn)：股份有限公司

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考點(diǎn)四：股份有限公司

(一)股份有限公司的設(shè)立方式與程序

1.股份有限公司的設(shè)立條件

2-200人發(fā)起人股東，半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所，有資本，有章程，有名稱，有住所。

2.設(shè)立方式：募集設(shè)立或發(fā)起設(shè)立。

3.設(shè)立程序：訂立協(xié)議，訂立章程，認(rèn)繳資本(募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)35%的股份)，選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

(二)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

1.股東大會(huì)。職權(quán)同有限責(zé)任公司。

2.董事會(huì)。5-19人?？梢杂新毠ご?，任期3年，連選可連任。職權(quán)同有限責(zé)任公司。

3.監(jiān)事會(huì)。不少于3人，應(yīng)當(dāng)有職工代表，比例不低于1/3.職權(quán)同有限責(zé)任公司。

(三)股份有限公司的股份發(fā)行

1.股份發(fā)行的原則：實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

2.股份發(fā)行的價(jià)格：平價(jià)發(fā)行和溢價(jià)發(fā)行

3.股票的形式和記載

紙面或其他形式，記載公司名稱、成立日期、種類、金額、編號(hào)等。

形式有記名股票(發(fā)起人、法人股)和無(wú)記名股票。

4.發(fā)行新股

必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書(shū)。

(四)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定及對(duì)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

1.記名股票的轉(zhuǎn)讓：背書(shū)轉(zhuǎn)讓。股東大會(huì)召開(kāi)前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記。

2.無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓：交付發(fā)生效力。

3.發(fā)起人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股份轉(zhuǎn)讓的限制

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董監(jiān)高在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

4.股票的上市交易：上市公司必須公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

5.公司股份回購(gòu)：公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(1)減少公司注冊(cè)資本；

(2)與持有本公司股份的其他公司合并；

(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

(4)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

6.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

(1)上市公司的獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)

設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

(2)上市公司的其他特別規(guī)定

上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

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