2020證券從業(yè)資格《證券市場基本法律法規(guī)》第三章第四節(jié)講義：證券發(fā)行與承銷信息披露

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第三章證券公司業(yè)務(wù)規(guī)范

第四節(jié)證券承銷與保薦

三、證券發(fā)行與承銷信息披露的有關(guān)規(guī)定(了解)

(一)首次公開發(fā)行股票應(yīng)披露的信息

1.發(fā)行公告

2.網(wǎng)上申購相關(guān)信息

3.風(fēng)險公告

如公告的發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間上限)市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價格的同時，在投資風(fēng)險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險，提醒投資者關(guān)注。

4.發(fā)行結(jié)果公告

5.網(wǎng)下配售結(jié)果公告

(二)證券發(fā)行與承銷信息披露的其他規(guī)定

(1)發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

(2)首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動。

(3)首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進(jìn)行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進(jìn)行推介。

(4)發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

(5)承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少3年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

(6)發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

(7)發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

(8)發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應(yīng)同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。

(三)公司債券發(fā)行與承銷信息披露的有關(guān)規(guī)定

(1)發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會及證券自律組織的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

(2)公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定及時披露債券募集說明書，并在債券存續(xù)期內(nèi)披露中期報告和經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的年度報告。非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時點、內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照募集說明書的約定履行，相關(guān)信息披露文件應(yīng)當(dāng)由受托管理人向中國證券業(yè)協(xié)會備案。

(3)公司債券募集資金的用途應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中披露。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露公開發(fā)行公司債券募集資金的使用情況。非公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。

(4)公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。

(5)資信評級機(jī)構(gòu)為公開發(fā)行公司債券進(jìn)行信用評級，應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：①按照規(guī)定或約定將評級信息告知發(fā)行人，并及時向市場公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告。②在債券有效存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)每年至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告。③應(yīng)充分關(guān)注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調(diào)整及其他與評級相關(guān)的信息變動情況，并向證券交易所或其他證券交易場所報告。

(6)公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱。

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(四)企業(yè)債發(fā)行與承銷的規(guī)定

(1)發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人。發(fā)行人對信息披露內(nèi)容負(fù)有誠信責(zé)任，必須確保信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時。發(fā)行人應(yīng)全面配合中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查，按要求提供財務(wù)會計資料和其他資料；在存續(xù)期內(nèi)定期披露財務(wù)數(shù)據(jù)、債券資金使用情況等相關(guān)信息，并及時依法依規(guī)披露募投項目變更等存續(xù)期內(nèi)可能影響償債能力的重大事項。

(2)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)協(xié)助發(fā)行人做好信息公開工作。主承銷商必須誠實守信、勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人進(jìn)行盡職調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營情況和償債風(fēng)險，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行全面審慎核查，對申請文件的合規(guī)性承擔(dān)責(zé)任，對發(fā)行人的償債能力做出專業(yè)判斷，并有充分理由確信發(fā)行人披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作。會計師事務(wù)所、評級機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)必須遵照執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，對相關(guān)文件資料進(jìn)行核查和驗證，確保其出具的專業(yè)文件真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

(五)金融債發(fā)行與承銷的規(guī)定

(1)發(fā)行人應(yīng)在金融債券發(fā)行前和存續(xù)期間履行信息披露義務(wù)。信息披露應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)進(jìn)行。

(2)發(fā)行人應(yīng)保證信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。發(fā)行人及相關(guān)知情人在信息披露前不得泄漏其內(nèi)容。

(3)對影響發(fā)行人履行債務(wù)的重大事件，發(fā)行人應(yīng)在第一時間向中國人民銀行報告，并按照中國人民銀行指定的方式披露。

(4)經(jīng)中國人民銀行核準(zhǔn)發(fā)行金融債券的，發(fā)行人應(yīng)于每期金融債券發(fā)行前3個工作日披露募集說明書和發(fā)行公告。

(5)金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)于每年4月30日前向投資者披露年度報告，年度報告應(yīng)包括發(fā)行人上一年度的經(jīng)營情況說明、經(jīng)注冊會計師審計的財務(wù)報告以及涉及的重大訴訟事項等內(nèi)容。

采用擔(dān)保方式發(fā)行金融債券的，發(fā)行人還應(yīng)在其年度報告中披露擔(dān)保人上一年度的經(jīng)營情況說明、經(jīng)審計的財務(wù)報告以及涉及的重大訴訟事項等內(nèi)容。

(6)發(fā)行人應(yīng)于金融債券每次付息日前2個工作日公布付息公告，最后一次付息暨兌付日前5個工作日公布兌付公告。

(7)金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)于每年7月31日前披露債券跟蹤信用評級報告。

(8)信息披露涉及的財務(wù)報告，應(yīng)經(jīng)注冊會計師審計，并出具審計報告；信息披露涉及的法律意見書和信用評級報告，應(yīng)分別由執(zhí)業(yè)律師和具有債券評級能力的信用評級機(jī)構(gòu)出具。上述注冊會計師、律師和信用評級機(jī)構(gòu)所出具的有關(guān)報告文件不得含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

(9)發(fā)行人應(yīng)將相關(guān)信息披露文件分別送全國銀行間同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司，由同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司分別通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)披露。同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司應(yīng)為金融債券信息披露提供服務(wù)，及時將違反信息披露規(guī)定的行為向中國人民銀行報告并公告。

(10)金融債券定向發(fā)行的，其信息披露的內(nèi)容與形式應(yīng)在發(fā)行章程與募集說明書中約定；信息披露的對象限于其認(rèn)購人。

(11)金融債的發(fā)行應(yīng)遵循公平、公正、誠信、自律原則，相關(guān)機(jī)構(gòu)充分披露信息，提示投資風(fēng)險。

(六)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行與承銷信息披露

(1)企業(yè)及其全體董事或具有同等職責(zé)的人員，應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。個別董事或具有同等職責(zé)的人員無法保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時或?qū)Υ舜嬖诋愖h的，應(yīng)當(dāng)單獨發(fā)表意見并陳述理由。

(2)為債務(wù)融資工具的發(fā)行、交易提供中介服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、信用評級機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)及其指派的經(jīng)辦人員，應(yīng)對所出具的專業(yè)報告和專業(yè)意見負(fù)責(zé)。

(3)債務(wù)融資工具的投資者應(yīng)對披露信息進(jìn)行獨立分析，獨立判斷債務(wù)融資工具的投資價值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

(4)在銀行間債券市場披露信息。

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