證券發(fā)行與承銷輔導(dǎo)：公司收購(gòu)概述資料(5)

　　四、公司反收購(gòu)策略$lesson$

　　收購(gòu)有善意和惡意之分。對(duì)于善意收購(gòu)，收購(gòu)雙方在友好協(xié)商的氣氛下，平穩(wěn)地完成收購(gòu);但對(duì)于敵意收購(gòu)，被收購(gòu)的所有者及管理者，特別是高層管理者則會(huì)竭力抵御，以防止本公司被收購(gòu)。

　　由于我國(guó)證券市場(chǎng)還處在發(fā)展初期階段，各項(xiàng)法律法規(guī)還不完善，關(guān)于反收購(gòu)策略，無論在法律上還是在實(shí)踐中，都還不成熟，在此主要介紹國(guó)際上常用的反收購(gòu)策略。

　　(一)事先預(yù)防策略

　　(二)管理層防衛(wèi)策略

　　目標(biāo)公司拒絕收購(gòu)，在很大程度上是由于管理層的原因。

　　一是管理層認(rèn)為，只有拒絕收購(gòu)，才能提高收購(gòu)價(jià)格;二是管理層認(rèn)為，收購(gòu)方的要約收購(gòu)有意制造股價(jià)動(dòng)蕩，從而借機(jī)謀利;三是管理層擔(dān)心，一旦被收購(gòu)，管理者的身份受到不利影響，例如被降職，甚至解職。因此，管理層會(huì)采用各種策略提高收購(gòu)方的收購(gòu)成本，使對(duì)方望而卻步。經(jīng)常采用的手段主要有：

　　1.金降落傘策略。

　　2.銀降落傘策略。

　　3.積極向其股東宣傳反收購(gòu)的思想。

　　(三)保持公司控制權(quán)策略

　　為了保持控制權(quán)，原股東可以采取增加持有股份的方法。如果發(fā)行股票，可采用一些股票發(fā)行上的技巧，即利用不同股票的性質(zhì)發(fā)行。例如可以發(fā)行優(yōu)先股、表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票。

　　對(duì)于規(guī)模較大的集團(tuán)公司，采用母子公司相互持股的手段，即通過子公司暗中購(gòu)人母公司股份，達(dá)到自我控制，避免股權(quán)旁落。

　　在沒有遭受收購(gòu)打擊前，各公司還可以通過在公司章程中加入反收購(gòu)條款，使將來的收購(gòu)成本加大，接收難度增加。常見的反收購(gòu)條款有：

　　1.每年部分改選董事會(huì)成員。

　　2.限制董事資格。

　　3.超級(jí)多數(shù)條款。

　　(四)毒丸策略

　　目標(biāo)公司為避免被其他公司收購(gòu)，采取了一些在特定情況下，如公司一旦被收購(gòu)，就會(huì)對(duì)本身造成嚴(yán)重?fù)p害的手段，以降低本身吸引力，收購(gòu)方一旦收購(gòu)，就好像吞食了“毒丸”一樣不好處理。常見的“毒丸計(jì)劃”有：

　　1.“負(fù)債毒丸計(jì)劃”。

　　2.“人員毒丸計(jì)劃”。

　　(五)白衣騎士策略

　　(六)股票交易策略

　　1.股票回購(gòu)。

　　2.管理層收購(gòu)。

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