證券發(fā)行與承銷輔導：公司重大資產重組(3)

　　三、信息管理$lesson$

　　(一)信息的披露：股價敏感信息披露

　　(二)保密規(guī)定：披露前的保密義務

　　(三)停牌的申請與處理：獲悉股價敏感信息的停牌與處理

　　四、發(fā)行股份購買資產的特別規(guī)定

　　(一)發(fā)行股份購買資產的條件

　　1.有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力;有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性;

　　2.上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;

　　3.上市公司發(fā)行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù);

　　4.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　特定對象以現(xiàn)金或者資產認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產。

　　(二)發(fā)行股份價格的限制

　　上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

　　交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。

　　(三)特定對象以資產認購而取得上市公司股份的鎖定期限

　　特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓; 36個月內不得轉讓的情形(3種)

　　(四)審核與實施

　　1.審核：上市公司申請發(fā)行股份購買資產，應當提交并購重組委審核。

　　2.實施：中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產的申請后，上市公司應當及時實施。

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