2012年證券發(fā)行與承銷預(yù)習(xí)：股份有限公司概述(4)

　　二、股份有限公司的董事會(huì)$lesson$

　　(一)董事的資格和任免機(jī)制(注意與獨(dú)立董事類比記憶)

　　1.董事的資格。自然人;不存在與《公司法》限制的情形

　　2.董事的任免機(jī)制：公司董事會(huì)成員人數(shù)為5～19人。

　?、磐饨邮芴崦?，并保證切實(shí)履行職責(zé)

　　⑵辭職或任期滿時(shí)的處置辦法

　　(一)董事的職權(quán)和義務(wù)

　　1.董事的職權(quán)：表決權(quán);報(bào)酬請(qǐng)求權(quán);簽名權(quán);其他

　　2.董事的義務(wù)：忠實(shí)義務(wù);勤勉義務(wù)

　　(三)董事長(zhǎng)、董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則

　　1.董事長(zhǎng)和董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作：

　?、哦麻L(zhǎng)設(shè)置1人，董事長(zhǎng)行駛的職權(quán)

　?、贫聲?huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)提前10日通知全體董事和監(jiān)事;召開臨時(shí)董事會(huì)的條件

　　2.董事會(huì)議事規(guī)則：包括總則、董事的任職資格、行為規(guī)范、權(quán)利和義務(wù)、董事會(huì)的工作程序、工作費(fèi)用等事項(xiàng)。

　　(四)董事會(huì)的職權(quán)和決議

　　1.董事會(huì)的職權(quán)：對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，11項(xiàng)職權(quán)

　　2.董事會(huì)決議：過半數(shù)董事出席方可舉行董事會(huì)會(huì)議，決議全體董事過半數(shù)通過方才有效。注意所有董事須在會(huì)議記錄上簽字

　　三、股份有限公司的經(jīng)理

　　1.任職資格和條件：與董事相同

　　2.經(jīng)理的職權(quán)：8項(xiàng)職權(quán)

　　四、股份有限公司的監(jiān)事會(huì)

　　(一)監(jiān)事的任職資格、任免機(jī)制和任期

　　1.監(jiān)事會(huì)是由監(jiān)事組成的、對(duì)公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行合法性監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。董事、高管不得兼任監(jiān)事。任職資格與董事一致。

　　2.監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例公司職工代表組成，其中職工代表由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生，在監(jiān)事會(huì)中的比例不得低于1/3。任期每屆為3年，可連任。

　　(二)監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任

　　1.監(jiān)事的職權(quán)：

　　2.監(jiān)事的義務(wù)和責(zé)任：

　　(三)監(jiān)事會(huì)主席、會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則

　　1.監(jiān)事會(huì)主席：1人;會(huì)議運(yùn)作與股東大會(huì)、董事會(huì)相似

　　2.監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則：

　　(四)監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：8項(xiàng)權(quán)利

　　(五)監(jiān)事會(huì)決議

　　經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名;有異議者在會(huì)議記錄上記載，可免責(zé)。

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