2012年證券發(fā)行與承銷預(yù)習(xí)：股份有限公司概述(7)

　　第六節(jié) 股份有限公司的合并、分立、解散和清算$lesson$

　　一、股份有限公司的合并和分立

　　1.合并：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　2.合并的程序：董事會(huì)――股東大會(huì)――當(dāng)事人――債權(quán)債務(wù)――登記

　　3.分立：是指一個(gè)股份有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要或其他原因而分開(kāi)設(shè)立為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司。股份有限公司的分立可以分為新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立是指股份有限公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割為兩個(gè)部分以上，另外設(shè)立兩個(gè)公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司將其財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分分離出去設(shè)立一個(gè)或數(shù)個(gè)公司，原公司繼續(xù)存在。公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割并應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　4.分立程序：與合并類似

　　二、股份有限公司的解散和清算

　　1.解散：是指股份有限公司法人資格的消失。公司解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行必要的清算。公司解散后，也就喪失了進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)的能力。

　　2.解散原因：公司有以下原因之一的，可以解散：

　　⑴公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　?、乒蓶|大會(huì)決議解散;

　　⑶因公司合并或者分立需要解散;

　?、纫婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　?、扇嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返谝话侔耸龡l的規(guī)定予以解散。

　　3.解散的清算：

　?、徘逅憬M的人員組成：15日內(nèi)成立清算組，由董事或股東大會(huì)確定的人員組成。

　?、魄逅憬M的職權(quán)：7項(xiàng)權(quán)利

　?、乔逅憬M的規(guī)范運(yùn)作：

　　10日內(nèi)通知債權(quán)人，60日?qǐng)?bào)紙公告;

　　清償順序：清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)案股東持有比例分配

　?、惹逅阖?zé)任與義務(wù)

　?、善飘a(chǎn)：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　?、手谱?、確認(rèn)清算報(bào)告和公告公司終止

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