2012年發(fā)行與承銷輔導：首次公開發(fā)行股票(5)

　　八、法律意見書和律師工作報告$lesson$

　　(一)法律意見書和律師工作報告概述

　　1.法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券的必備文件。法律意見書是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性意見。律師工作報告是對律師工作過程、法律意見書所涉及的事實及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據(jù)的事實和有關(guān)法律規(guī)定作出的詳盡、完成的闡述。

　　2.律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿。

　　3.律師應對發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人行為是否存在違法違規(guī)、以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容是否適當，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見。律師已勤勉盡責仍不能發(fā)表肯定性意見的，應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由及對本次發(fā)行上市的影響程度。

　　(二)法律意見書和律師工作報告的基本要求

　　律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語句應簡潔明晰。不得使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由。更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。更換律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。

　　(三)法律意見書和律師工作報告的必備內(nèi)容

　　1.法律意見書的必備內(nèi)容：(23項)

　　2.律師工作報告的必備內(nèi)容：(25項)

　　例題6：律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語句應簡潔明晰，可以使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。( )

　　答案：錯誤

　　例題7：(　 )是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性意見。

　　A.法律意見書　　 B.律師工作報告

　　C.核查意見 　　D.推薦函

　　答案：A

　　九、輔導報告

　　1.輔導報告是保薦人對擬發(fā)行證券的公司的輔導工作結(jié)束以后，就輔導情況、效果及意見向有關(guān)主管單位出具的書面報告。

　　2.在輔導工作中，輔導機構(gòu)應當制作工作底稿，出具階段輔導工作報告，分別向中國證監(jiān)會的派出機構(gòu)報送。輔導結(jié)束后，輔導機構(gòu)應出具輔導工作總結(jié)報告，其內(nèi)容必須翔實具體、簡明易懂，不得有虛假、隱匿。

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