2012年發(fā)行與承銷輔導：公開發(fā)行股票的操作(6)

　　第三節(jié)　發(fā)行準備、費用和后期工作$lesson$

　　一、發(fā)行準備

　　發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，承銷商及發(fā)行人應做好相關(guān)發(fā)行準備。

　　(一)承銷準備

　　1.承銷商承銷證券，應當采用包銷或代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

　　2.證券發(fā)行由2家以上承銷商聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷商應當共同承擔承銷責任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。承銷協(xié)議和承銷團協(xié)議可以在發(fā)行價格確定后簽訂。

　　3.主承銷商應當設(shè)立專門的部門或者機構(gòu)，協(xié)調(diào)相關(guān)有關(guān)部門完成工作。

　　(二)詢價(略，見第二節(jié))

　　(三)公開推介

　　1.發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介。自招股意向書工日至開始推介活動的時間間隔不得少于1天。

　　2.首次公開發(fā)行公司在發(fā)行前，必須通過因特網(wǎng)以網(wǎng)上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進行公司推介。首次公開發(fā)行公司關(guān)于進行網(wǎng)上直播推介活動的公告應與其招股說明書摘要(或招股意向書)同日同報刊登，并在擬上市證券交易所的指定網(wǎng)站同天發(fā)布。網(wǎng)上直播推介活動的公告內(nèi)容至少應包括網(wǎng)站名稱、推介活動的出席人員名單、時間(推介活動不少于4個小時)等。

　　(四)首次公開發(fā)行招股文件的披露

　　1.發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。

　　2.招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

　　3.申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書(申報稿)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露。發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。

　　二、發(fā)行費用

　　發(fā)行費用是指發(fā)行人在股票發(fā)行申請和實際發(fā)行過程中發(fā)生的費用。該費用可在股票溢價發(fā)行收入中扣除。主要包括承銷費用和中介機構(gòu)的費用。

　　(一)承銷費用

　　一般根據(jù)股票發(fā)行規(guī)模確定。目前，收取承銷費用的標準是：包銷商收取的包銷傭金為包銷股票總金額的1.5%～3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%～l.5%。

　　(二)發(fā)行人支付給中介機構(gòu)的費用

　　包括申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、保薦費用以及上網(wǎng)發(fā)行費用等。為本次發(fā)行而進行的財務(wù)咨詢費用，應由主承銷商承擔，在發(fā)行費用中不應包括“財務(wù)顧問費”;同時，發(fā)行費用中不應包括“其他費用”項目。

　　例題9：承銷費用中代銷傭金是代銷股票總金額的0.5%～1.5%。

　　答案：錯誤(應為“實際售出股票總金額”)

　　三、發(fā)行階段的后期工作

　　(一)股款繳納

　　我國公開發(fā)行股票采用的是預繳款方式(不包括首次公開發(fā)行中向二級市場投資者配售這一發(fā)行方式)。股東名冊上登記的股東資料是證明股東身份和股東權(quán)利的有效法律文件，同時也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據(jù)。

　　(二)股份交收及股東登記

　　在無紙化發(fā)行的情況下，股份交收以認股者載入股東名冊為要件。目前，在上網(wǎng)發(fā)行方式下，投資者購買到的股票通過證券登記結(jié)算系統(tǒng)自動登記到投資者的股東賬戶中。

　　(三)驗資及簽證

　　主承銷商聘請會計師事務(wù)所對申購資金驗證，出具驗資報告;聘請律師事務(wù)所對詢價和配售行為進行是否合法合規(guī)驗證，出具專項法律意見書。

　　(三)承銷總結(jié)報告

　　公開發(fā)行證券的，主承銷商應當在證券上市后l0日內(nèi)向中國證監(jiān)會報備承銷總結(jié)報告。

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