2012年發(fā)行與承銷輔導(dǎo)：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(1)

　　第一節(jié)　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作$lesson$

　　一、概述

　　(一)可轉(zhuǎn)換公司債券的概念

　　根據(jù)2006年5月8日起實(shí)施的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。上市公司也可公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。，即分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券：本身具有債權(quán)與股權(quán)性質(zhì)，在轉(zhuǎn)換成公司股票前代表債權(quán)與債務(wù)的關(guān)系，轉(zhuǎn)換成股票后代表上市公司所有權(quán)的關(guān)系。

　　分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券：指上市公司公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，股權(quán)與債權(quán)分離，前者有認(rèn)股權(quán)，后者無(wú)，但可回購(gòu)。

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券必須報(bào)經(jīng)核準(zhǔn)，未經(jīng)核準(zhǔn)，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換股份前，其持有人不具有股東的權(quán)利和義務(wù)。

　　(二)股份轉(zhuǎn)換及債券償還

　　上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股權(quán)限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票與否具有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行公司的股東。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng);分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。

　　(三)贖回、回售

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回是指上市公司可以按照事先約定的價(jià)格和條件贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券的回售是指?jìng)钟腥丝砂词孪燃s定的條件和價(jià)格，將所持債券賣給發(fā)行人。

　　按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。這一點(diǎn)對(duì)于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，也同樣適用。

　　二、發(fā)行條件(注意與IPO一起比較性記憶)

　　(一)一般規(guī)定

　　1.應(yīng)具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)(5方面)

　?、乾F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近l2個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開譴責(zé);

　?、勺罱黮2個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。

　　2.盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性(8方面)

　?、抛罱?個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù);

　?、俗罱?4個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降50%以上的情形。

　　3.財(cái)務(wù)狀況(5方面)

　?、勺罱?年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%。

　　4.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載且無(wú)重大違法行為

　　5.募集資金運(yùn)用(5方面)

　　⑴募集資金數(shù)額不超過(guò)項(xiàng)目需要量;

　?、韧顿Y項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性;

　　6.不得公開發(fā)行的情形(6種)

　　(二)其他規(guī)定

　　1.凈資產(chǎn)要求。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬(wàn)元。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。

　　2.凈資產(chǎn)收益率要求。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不得低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

　　3.現(xiàn)金流量要求。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均應(yīng)不少于公司債券l年的利息(若其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不得低于6%，可不做此要求)。

　　例題1：發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司必須為股份有限公司。

　　答案：錯(cuò)誤。有限責(zé)任公司也能發(fā)行

　　例題2：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不得低于(　 )。

　　A.2%　　 B.4%　　 C.6%　　 D.8%

　　正確答案：C

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