證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：第七章重點詳解(3)

　　證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：第七章重點詳解(3)

　　二、招股說明書的一般內(nèi)容與格式(18項主要指標(biāo))

　　(一)招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。

　　發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

　　(二)董事會的聲明與發(fā)行人提示

　　招股說明書的扉頁刊登發(fā)行人董事會的聲明

　　首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作出提示。

　　(三)招股說明書概覽

　　發(fā)行人在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！?/P>

　　(四)本次發(fā)行概況

　　1.本次發(fā)行的基本情況

　　2.本次發(fā)行的發(fā)行人和有關(guān)的中介機構(gòu)

　　3.本次發(fā)行至上市前的重要日期：詢價推介時間;定價公告;申購日期和繳款日期;股票上市日期。

　　(五)風(fēng)險因素

　　1.披露風(fēng)險因素的要求。

　　對披露的風(fēng)險因素應(yīng)作定量分析;無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。有關(guān)風(fēng)險因素可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)作“重大事項提示”。

　　2.發(fā)行人應(yīng)披露的風(fēng)險因素包括但不限于的內(nèi)容：7項

　　(六)發(fā)行人的基本情況

　　1.發(fā)行人的股本變化情況：

　?、徘?0名股東;前l(fā)0名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù);

　　⑵若有國有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“SS”(“State.own Shareholder”的縮寫)，在國有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”(“State.own Legal.person Shareholder”的縮寫)，并披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義;

　　2.發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況。發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

　　(七)業(yè)務(wù)和技術(shù)

　　存在高危險、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、近3年相關(guān)費用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求。

　　發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。

　　(八)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的披露內(nèi)容：對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近3年及1期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占當(dāng)期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進行等。

　　(九)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員

　　對核心技術(shù)人員，還應(yīng)披露其主要成果及獲得的獎項。

　　(十)公司治理結(jié)構(gòu)

　　注冊會計師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進措施。

　　(十一)財務(wù)會計信息(16項)

　　1.報表披露。發(fā)行人運行3年以上的，應(yīng)披露最近3年及1期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表;運行不足3年的，應(yīng)披露最近3年及1期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近l期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。

　　同時，發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表范圍及變化情況。發(fā)行人運行不足3年的，應(yīng)披露設(shè)立前利潤表編制的會計主體及確定方法;存在剝離調(diào)整的，還應(yīng)披露剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。

　　……

　　5.收購兼并信息披露。發(fā)行人最近1年及l(fā)期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%(含)的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。

　　……

　　14.盈利預(yù)測的披露。

　?、虐l(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告;

　　⑵發(fā)行人披露盈利預(yù)測報告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測報告是管理層在最佳估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進行投資決策時應(yīng)謹(jǐn)慎使用”;

　?、前l(fā)行人披露的盈利預(yù)測報告應(yīng)包括盈利預(yù)測表及其說明;盈利預(yù)測數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非常性損益項目，應(yīng)特別說明。

　　(十二)管理層討論與分析

　　1.發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近3年及1期的合并財務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。討論與分析不應(yīng)僅限于財務(wù)因素，還應(yīng)包括非財務(wù)因素;不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財務(wù)報表的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進行分析。

　　2.發(fā)行人對財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的分析一般應(yīng)包括但不限于，并可視實際情況根據(jù)重要性原則有選擇地進行增減的內(nèi)容(6項)

　　(十三)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計劃。

　　(十四)募股資金運用

　　1.募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)披露：⑴擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容;⑵擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況;⑶擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系;⑷若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負(fù)債情況、建設(shè)進度、計劃完成時間等。

　　2.發(fā)行人募集資金擬投入其他用途的，應(yīng)披露具體的用途。

　　(十五)股利分配政策

　　1.發(fā)行人應(yīng)披露最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。

　　2.發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項提示”。

　　3.發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國會計準(zhǔn)則和制度與上市地會計準(zhǔn)則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。

　　(十六)其他重要事項

　　總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人，可視實際情況決定應(yīng)披露的交易金額，但應(yīng)在申報時說明。

　　(十七)董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明

　　與第五章第一節(jié)中“招股說明書”內(nèi)容一致

　　(十八)備查文件

　　招股說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。

　　三、招股說明書摘要的一般內(nèi)容與格式

　　例題4：首次公募股票時，招股說明書應(yīng)披露(　 )方面的關(guān)聯(lián)交易。

　　A.出讓股權(quán)　　 B.擔(dān)保

　　C.聘請注冊會計師　　 D.租賃

　　答案：ABD

　　例題5：在招股說明書中，發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。( )

　　答案：正確

　　例題6：在招股說明書的會計財務(wù)信息披露中，發(fā)行人運行3年以上的，應(yīng)披露最近( )年及( )期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。

　　A.3，2　　 B.2，2　　 C.3，1　　 D.2，1

　　答案：C

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