2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點(diǎn):投資銀行業(yè)務(wù)的概述

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　　第一章　證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)

　　第一節(jié)　投資銀行業(yè)務(wù)的概述

　　大綱要求：熟悉投資銀行業(yè)的含義。了解國(guó)外投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展。掌握我國(guó)投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價(jià)的演變以及債券管理制度的發(fā)展。

　　了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件。掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格條件。了解國(guó)債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報(bào)材料。

　　掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求。熟悉承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制。了解證券承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對(duì)不當(dāng)行為的處罰措施。

　　了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。熟悉核準(zhǔn)制的特點(diǎn)。掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管。了解中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場(chǎng)檢查和現(xiàn)場(chǎng)檢查。

　　一、投資銀行業(yè)的定義

　　1.狹義的就是指某些資本市場(chǎng)活動(dòng)，著重指一級(jí)市場(chǎng)上的承銷、并購(gòu)和融資活動(dòng)的財(cái)務(wù)顧問。

　　2.廣義的包括眾多資本市場(chǎng)活動(dòng)，包括公司融資、并購(gòu)顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)等。

　　二、國(guó)外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史(以美國(guó)的發(fā)展脈絡(luò)為線索)

　　發(fā)展歷程：混業(yè)經(jīng)營(yíng)―→分業(yè)經(jīng)營(yíng)―→混業(yè)經(jīng)營(yíng)

　　(一)投資銀行業(yè)的初期繁榮(混業(yè)經(jīng)營(yíng))

　　1.起源：19世紀(jì)美國(guó)的私人銀行。1864年的《國(guó)民銀行法》嚴(yán)厲禁止國(guó)民銀行從事證券市場(chǎng)活動(dòng)，只有私人銀行可以通過吸收儲(chǔ)戶存款，在證券市場(chǎng)上開展投資或承銷活動(dòng)，私人銀行為投資銀行的雛形。

　　2.1927年的《麥克法頓法》干脆取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個(gè)領(lǐng)域融合，投資銀行業(yè)的繁榮真正開始。

　　(二)從20世紀(jì)30年代確立分業(yè)經(jīng)營(yíng)框架

　　1背景：30年代經(jīng)濟(jì)大蕭條，導(dǎo)致美國(guó)大量銀行倒閉，究其根源，是由于商業(yè)銀行、證券業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)在機(jī)構(gòu)、資金操作上的混合，尤其是商業(yè)銀行將大量存款放到股票市場(chǎng)上，導(dǎo)致股市泡沫，在此背景下

　　2.1933年通過的《證券法》和《格拉斯?斯蒂格爾法》，要求銀行在證券業(yè)務(wù)和存貸業(yè)務(wù)之間做選擇，從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營(yíng)。

　　3.結(jié)果：投資銀行與商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)上嚴(yán)格分離，逐步形成分業(yè)經(jīng)營(yíng)的制度框架，奠定了美國(guó)投資銀行業(yè)的基礎(chǔ)，并且對(duì)其它國(guó)家銀行業(yè)的管理模式產(chǎn)生了重大影響。

　　(三)分業(yè)經(jīng)營(yíng)下投資銀行業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展

　　1.背景：20世紀(jì)60年代以來，資本市場(chǎng)迅速發(fā)展，由于銀行儲(chǔ)蓄率長(zhǎng)期低于市場(chǎng)利率，證券市場(chǎng)能夠?yàn)橥顿Y者提供巨額回報(bào)，共同基金興起，證券公司開辦現(xiàn)金管理賬戶，商業(yè)銀行負(fù)債業(yè)務(wù)萎縮，出現(xiàn)所謂“脫媒現(xiàn)象”。而同時(shí)歐洲兼容型的金融模式使得其競(jìng)爭(zhēng)力越來越強(qiáng)。

　　2.面對(duì)這種變化，美國(guó)的商業(yè)銀行迫切需要繞過分業(yè)經(jīng)營(yíng)的框架，尋求創(chuàng)新以繞過兩法的管制。銀行控股公司就是針對(duì)分業(yè)經(jīng)營(yíng)的一種創(chuàng)新。

　　(四)20世紀(jì)末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營(yíng)

　　1.背景：20世紀(jì)八九十年代，日本、加拿大、西歐等國(guó)相繼經(jīng)歷金融大爆炸，銀行幾可以無限制的開展投資銀行業(yè)務(wù)，成為美國(guó)放松金融管制的外因。20世紀(jì)末期，兩法對(duì)金融自由化的限制已經(jīng)名存實(shí)亡。

　　2.1999年11月《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》出臺(tái)，意味著20世紀(jì)影響全球各國(guó)金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)制度框架的終結(jié)，并標(biāo)志著美國(guó)乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營(yíng)時(shí)代。

　　(五)美國(guó)金融風(fēng)暴對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)模式的影響

　　2008年的美國(guó)次貸危機(jī)引發(fā)金融風(fēng)暴，雷曼和貝爾斯登破產(chǎn)，摩根和高盛轉(zhuǎn)變?yōu)殂y行控股公司，由此，華爾街模式發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變，投資銀行業(yè)務(wù)和商業(yè)銀行業(yè)務(wù)合并，將會(huì)催生出龐大的金融巨頭。如何對(duì)這種龐大的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，是個(gè)很值得研究的問題。

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　　三、我國(guó)投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史

　　我國(guó)投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展變化具體表現(xiàn)：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價(jià)。

　　(一)發(fā)行監(jiān)管制度的演變

　　1.發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容：股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。分為兩種類型：一類是政府主導(dǎo)型的，即核準(zhǔn)型(我國(guó));一類是市場(chǎng)主導(dǎo)型，即注冊(cè)型(美國(guó))。

　　2.演變過程：

　　(1)行政審批制度：1998年之前采用行政推薦的辦法，對(duì)發(fā)行規(guī)模與發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制。

　　(2)股票發(fā)行核準(zhǔn)制度:1998年《中華人民共和國(guó)證券法》：由主承銷商推薦、發(fā)審委審核、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，向市場(chǎng)化邁出了意義深遠(yuǎn)的一步。

　　(3)證券發(fā)行上市保薦制度：2003年12月28日：中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，2004年2月1日實(shí)施。

　　所謂上市保薦制，是指由保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行文件中所載資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實(shí)到個(gè)人。保薦制對(duì)發(fā)行上市的責(zé)任體系進(jìn)行了明確界定，建立了責(zé)任落實(shí)和責(zé)任追究機(jī)制。

　　(4)2008年8月14日中國(guó)證監(jiān)會(huì)審議通過《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，由于創(chuàng)業(yè)板推出，2009年4月14日修改，6月14日實(shí)施。

　　新增內(nèi)容：2009年6月，《完善新股發(fā)行指導(dǎo)意見》第一階段思想改革：完善詢價(jià)申購(gòu)、優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行、網(wǎng)上單個(gè)設(shè)限、加強(qiáng)新股認(rèn)購(gòu)。

　　2010年10月《深化新股發(fā)行指導(dǎo)意見》，完善報(bào)價(jià)和配售機(jī)制;增強(qiáng)信息透明度，強(qiáng)化對(duì)詢價(jià)機(jī)構(gòu)約束;增加承銷與配售的靈活性，完善回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制。

　　注意兩個(gè)指導(dǎo)意見的區(qū)別和時(shí)間，不要弄混。

　　(二)股票發(fā)行方式的變化

　　當(dāng)前股票發(fā)行共有網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行兩種方式，網(wǎng)上發(fā)行主要是針對(duì)公眾投資者，網(wǎng)下發(fā)行主要是針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者。

　　1.1984-1992：自辦發(fā)行。特點(diǎn)是：面值不統(tǒng)一，沒有承銷商，發(fā)行對(duì)象是內(nèi)部職工和地方公眾。

　　2.1991-1992：有限量發(fā)售認(rèn)購(gòu)證。弊端是易發(fā)生搶購(gòu)風(fēng)潮，如深圳“8?10事件”。

　　3.1992：無限量發(fā)售認(rèn)購(gòu)證。上海率先采用無限量發(fā)售認(rèn)購(gòu)證搖號(hào)中簽方式。特點(diǎn)：認(rèn)購(gòu)量不確定，認(rèn)購(gòu)成本高。

　　4.1993：無限量發(fā)售申請(qǐng)表方式與銀行儲(chǔ)蓄存款掛鉤方式。特點(diǎn)：減少了社會(huì)資源的浪費(fèi)，吸引社會(huì)閑資，但出現(xiàn)轉(zhuǎn)售中簽表現(xiàn)象。

　　5.1994：上網(wǎng)競(jìng)價(jià)發(fā)行。只在94年哈歲寶等幾只股票試行。

　　6.全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退或轉(zhuǎn)存。特點(diǎn)：占用資金時(shí)間短，資金效率高。

　　7.1996以后：上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行。

　　8.1998：基金及法人配售。

　　9.2000：向二級(jí)市場(chǎng)投資者配售。

　　10.上網(wǎng)發(fā)行資金申購(gòu)：2006年5月20日，深、滬交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購(gòu)實(shí)施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購(gòu)方式公開發(fā)行股票。2008年3月，在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國(guó)證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化方式的啟動(dòng)。

　　有限量發(fā)行認(rèn)購(gòu)證方式、無限量認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表?yè)u號(hào)中簽方式、全額預(yù)繳款方式和與儲(chǔ)蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行;上網(wǎng)競(jìng)價(jià)方式和上網(wǎng)定價(jià)方式屬于網(wǎng)上發(fā)行。(多選題)

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　　(三)股票發(fā)行定價(jià)的演變

　　1.20世紀(jì)90年代初期：公司無發(fā)行定價(jià)權(quán)，發(fā)行價(jià)格基本由證監(jiān)會(huì)決定，采用固定的市盈率。

　　2.1994：競(jìng)價(jià)發(fā)行(只試點(diǎn))，大部分還是采用固定價(jià)格的方式，由主承銷商和發(fā)行人在國(guó)家規(guī)定的范圍內(nèi)，根據(jù)市盈率來確定新股價(jià)格。

　　3.2005年1月1日：首次公開發(fā)行股票詢價(jià)制度，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的公司及其保薦人，應(yīng)通過向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)的方式，確定股票發(fā)行價(jià)格，這標(biāo)志著著市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制的初步建立。

　　4.2006年9月11日、9月19日施行：《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，細(xì)化詢價(jià)、定價(jià)、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的操作。

　　新增內(nèi)容：《修改發(fā)行與承銷辦法》2010年11月1日施行，意味著與指導(dǎo)意見一致。

　　【例題?單選題】2005年1月1日試行(　)，這標(biāo)志著我國(guó)首次公開發(fā)行股票市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制的初步建立。

　　A.首次公開發(fā)行股票詢價(jià)制度　　　B.上市保薦制度

　　C.上市審核制度　　　　　　　　　D.股票定價(jià)制度

　　『正確答案』A

　　(四)債券管理制度的發(fā)展歷史

　　1.國(guó)債：有關(guān)國(guó)債的管理制度主要集中于二級(jí)市場(chǎng)方面。

　　2.金融債券

　　(1)開端：1985年中國(guó)工商銀行和中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行首次發(fā)行。

　　(2)發(fā)行主體：1994年以后，政策性銀行成立后，發(fā)行主體由商業(yè)銀行轉(zhuǎn)為政策性銀行，首次發(fā)行人為國(guó)家開發(fā)銀行，隨后，中國(guó)進(jìn)出口銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行也加入發(fā)行行列，發(fā)行政策性金融債由中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，面向金融機(jī)構(gòu)(國(guó)有商業(yè)銀行、區(qū)域性商業(yè)銀行、商業(yè)保險(xiǎn)公司、農(nóng)村信用社、郵儲(chǔ)銀行)發(fā)行。 2005年4月27日，《全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)金融債券發(fā)行管理辦法》發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)。

　　(3)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)于2003年發(fā)布了《關(guān)于將次級(jí)定期債務(wù)計(jì)入附屬資本的通知》，規(guī)定各國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行可根據(jù)自身情況，決定是否發(fā)行次級(jí)定期債務(wù)作為附屬資本。商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)定期債務(wù)，須向中國(guó)銀監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，提交可行性分析報(bào)告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料。

　　(4)中國(guó)人民銀行于2006年9月6日發(fā)布公告，就商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券的有關(guān)事宜進(jìn)行了規(guī)定。

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　　3.企業(yè)債：泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券。

　　(1)我國(guó)企業(yè)債發(fā)行始于1983年。

　　(2)1993年8月國(guó)務(wù)院發(fā)布了《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》，規(guī)定企業(yè)債券發(fā)行必須符合國(guó)務(wù)院下達(dá)的全國(guó)企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內(nèi)的各項(xiàng)指標(biāo)，并按規(guī)定審批。

　　4.公司債券

　　(1)1998年《證券法》規(guī)定，公司債券的發(fā)行仍采用審批制，上市交易則采用核準(zhǔn)制。

　　(2)2006年實(shí)施的經(jīng)修訂的《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債的申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)符合2006年實(shí)施的《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　5.證券公司債券：證券公司依法發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券，注意這里的不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級(jí)債券。

　　6.企業(yè)短期融資券：是指企業(yè)按照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行和交易，約定在一定期限還本付息，最長(zhǎng)期限不得超過365天的有價(jià)證券。

　　(1)2008年4月12日，短期融資券適用《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債券融資工具管理辦法》，《短期融資券管理辦法》終止執(zhí)行，短期融資券的注冊(cè)機(jī)構(gòu)由中國(guó)人民銀行變更為中國(guó)銀行間交易商協(xié)會(huì)。

　　7.中期票據(jù)：指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)按照計(jì)劃分期發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。注：制定發(fā)行計(jì)劃，計(jì)劃內(nèi)靈活設(shè)計(jì)各期票據(jù)的利率形式、期限結(jié)構(gòu)。

　　8.資產(chǎn)支持證券：是指由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行的、以該財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機(jī)構(gòu)以信托財(cái)產(chǎn)為限向投資機(jī)構(gòu)承擔(dān)支付證券收益的義務(wù)。

　　9.國(guó)際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券：是指國(guó)際開發(fā)機(jī)構(gòu)依法在中國(guó)境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣計(jì)價(jià)的債券。

　　2005年10月9日，國(guó)際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行人民幣債券11.3億元和10億元，這是中國(guó)債券市場(chǎng)首次引入外資機(jī)構(gòu)發(fā)行主體，熊貓證券由此誕生。

　　10.中小非金融企業(yè)集合票據(jù)。

　　(1)中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)組織市場(chǎng)成員制定了《銀行間債券市場(chǎng)中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引》。2009年9月11日發(fā)布實(shí)施行。

　　(2)中小非金融企業(yè)是指國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè)。

　　(3)集合票據(jù)則是指2個(gè)(含)以上、10個(gè)(含)以下具有法人資格的中小非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計(jì)、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進(jìn)、統(tǒng)一發(fā)行注冊(cè)發(fā)行方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債券融資工具。

　　四、《公司法》和《證券法》修訂

　　2005年10月27日修訂，2006年1月1日實(shí)施。

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