2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點:股份制改組的清產(chǎn)核資

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　　第二節(jié)　股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查(重點)

　　大綱要求：熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置，資產(chǎn)評估的含義和范圍、資產(chǎn)評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。

　　一、清產(chǎn)核資

　　1.國資委規(guī)定，國有企業(yè)在改制前必須首先進行清產(chǎn)核資。

　　2.清產(chǎn)核資，(其實就是對國有企業(yè)的賬務(wù)、財產(chǎn)進行清查，確定企業(yè)的國有資本金的過程)是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)國家專項工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務(wù)清理、財產(chǎn)清查，并依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

　　3.真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

　　(一)清產(chǎn)核資的內(nèi)容(了解)

　　1.財務(wù)清理

　　2.資產(chǎn)清查

　　3.價值重估

　　4.損益認定

　　5.資金核實

　　6.完善制度

　　(二)清產(chǎn)核資的程序( P84，了解)

　　(三)清產(chǎn)核資的組織

　　組織原則：統(tǒng)一規(guī)范，分級管理，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織指導和監(jiān)督檢查。

　　二、股份制改組的產(chǎn)權(quán)界定(4種)

　　(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股(P85)

　　1.產(chǎn)權(quán)界定的原則：“誰投資誰擁有產(chǎn)權(quán)”。

　　國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的方法：

　　(1)有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門投資形成的股份(包括已投入的的固有資產(chǎn)形成的股份)，構(gòu)成股份制企業(yè)中的國家股，鑒定為國有資產(chǎn);

　　(2)具有法人資格的國企、事業(yè)單位以其占有的法人資產(chǎn)向公司投資，構(gòu)成國有法人股的，也界定為國有資產(chǎn);

　　(3)股份制企業(yè)的公積金、公益金中國有單位按照投資比例應(yīng)當占有的份額界定為國有資產(chǎn);

　　(4)股份制企業(yè)中的未分配利潤資金也鑒定為國有資產(chǎn)。

　　國家股和國有法人股性質(zhì)均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有股。

　　區(qū)分的關(guān)鍵：看主體是誰

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　　2.國有股權(quán)的界定(P86)

　　(1)改組設(shè)立時的界定：

　　a.有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)撤銷，國家資產(chǎn)折成的股份界定為國家股;

　　b.a中部分資產(chǎn)(連同部分負債)改建為股份有限公司的，若進入的凈資產(chǎn)大于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)50%，界定為國家股，小于，界定為國有法人股;

　　c.國有法人單位以其全部或部分出資改建股份有限公司的，界定為國有法人股。

　　(2)新設(shè)立時的界定

　　a.國有股b.國有法人股

　　3.國有資產(chǎn)的折股

　　(1)國有企業(yè)改組設(shè)立股份公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè);其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機構(gòu)分割持有。

　　(2)國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應(yīng)以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以略低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認的凈資產(chǎn)總額，但折股方案須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，折股比率(國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。

　　(二)土地使用權(quán)的處置

　　公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權(quán)必須評估。對占有的土地的處置方式：(4種，P87)

　　1.以土地使用權(quán)作價入股。經(jīng)評估后，界定為國家股。

　　2.繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)。

　　3.繳納土地租金。以租賃方式取得的土地不得轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)租和抵押。

　　4.授權(quán)經(jīng)營。

　　(三)非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置(由于歷史原因，國企承擔社會職能，造成非經(jīng)營性資產(chǎn)的占比很大)

　　1.企業(yè)改組為上市公司時，對承擔政府管理職能的非經(jīng)營資產(chǎn)必須進行剝離。

　　2.非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營資產(chǎn)應(yīng)完全劃分開，非經(jīng)營性資產(chǎn)或者留在原企業(yè)，或者組建新的第三產(chǎn)業(yè)服務(wù)性單位。該部分非經(jīng)營性資產(chǎn)應(yīng)由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分的支持，使其生存和發(fā)展。

　　(四)無形資產(chǎn)的處置

　　主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)所使用的商標權(quán)必須隨同產(chǎn)品和業(yè)務(wù)一并進入股份公司。

　　無形資產(chǎn)包括土地使用權(quán)、商譽。

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　　三、股份制改組的資產(chǎn)評估(5個方面)

　　(一)資產(chǎn)評估的含義和范圍

　　1.范圍：固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)

　　2.原則：進入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進行評估。

　　(二)資產(chǎn)評估的程序

　　1.企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準或備案。

　　2.進行資產(chǎn)評估的要求

　　應(yīng)當進行評估的行為(13條P91);不需要評估的行為(2條，P91)

　　3.核準前的報告(5點，了解)

　　4.資產(chǎn)評估項目的核準程序(P91，了解)

　　5.資產(chǎn)評估項目的備案程序

　　6.經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準日起1年。

　　(三)資產(chǎn)評估報告

　　1.評估報告包括：正文和附件。資產(chǎn)評估報告書必須由資產(chǎn)評估機構(gòu)獨立撰寫。

　　(四)資產(chǎn)評估的基本方法(P93)四種基本方法(重點掌握)

　　(1)收益現(xiàn)值法：將評估對象剩余壽命內(nèi)的每年的預(yù)期收益以一定的折現(xiàn)率折現(xiàn)，累計相加得到評估基準日的現(xiàn)值以評估資產(chǎn)的價值。(企業(yè)整體評估和無形資產(chǎn)評估)

　　(2)重置成本法：固定資產(chǎn)進行評估

　　被評估資產(chǎn)價值=重置全價-實體性陳舊貶值-功能性陳舊貶值-經(jīng)濟性陳舊貶值

　　或

　　被評估資產(chǎn)價值=重置全價×成新率

　　(3)現(xiàn)行市價法(類似產(chǎn)品的成交價經(jīng)過調(diào)整)

　　現(xiàn)行市價法的適用條件：一是存在著3個及3個以上有可比性的參照物。

　　(4)清算價格法(根據(jù)公司清算時其資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值)

　　對不同公司投入股份有限公司的同類資產(chǎn)，應(yīng)當采用同一價格標準評估。

　　(五)境外募股公司的資產(chǎn)評估(了解)

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　　四、股份制改組的會計報表審計

　　一般包括三個主要階段，計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。

　　(一)計劃階段

　　1.調(diào)查、了解被審計單位的基本情況

　　2.簽訂審計業(yè)務(wù)約定書

　　3.執(zhí)行分析程序

　　4.確定重要性水平：重要水平是指財務(wù)會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據(jù)財務(wù)報表所作出的決策。在計劃階段，注冊會計師需要確定兩個層次的重要性水平：會計報表和賬戶余額。

　　5.分析審計風險：審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發(fā)表無保留意見的可能性。審計風險由固有風險、控制風險和檢查風險組成。固有風險是假定沒有內(nèi)部控制的情況下，會計報表某項認定產(chǎn)生重大錯報的可能性;控制風險是被審計單位的內(nèi)部控制制度或程序不能及時防止或發(fā)現(xiàn)某項認定發(fā)生重大錯報的可能性;檢查風險則是指審計未能檢查出某項認定已存在的重大錯誤的可能性。

　　6.編制審計計劃。

　　(二)實施審計階段

　　(三)審計完成階段

　　五、股份制改組的法律審查

　　律師需對企業(yè)改組與公司設(shè)立的文件及其相關(guān)事項的合法性進行審查。一般從以下幾個方面進行審查，并出具法律意見書：

　　(一)企業(yè)申請進行股份制該組的可行性和合法性

　　(二)發(fā)起人資格和發(fā)起協(xié)議的合法性

　　發(fā)起人資格：過半數(shù)發(fā)起人在中國有住所;自然人或法人;符合《民法》中關(guān)于民事主體和民事行為能力的規(guī)定。

　　(三)發(fā)起人投資行為和資產(chǎn)狀況的合法性

　　(四)無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性

　　(五)原企業(yè)重大變更的合法性和有效性

　　(六)原企業(yè)重大合同及其他債權(quán)、債務(wù)的合法性

　　(七)訴訟、仲裁或者其他爭議的解決

　　(八)其他應(yīng)審查事項

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