2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點速記:企業(yè)的股份制改組
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第三章 企業(yè)的股份制改組
【考點一】企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序
一、企業(yè)股份制改組的目的
(1)確立法人財產(chǎn)權(quán)。
(2)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。
(3)籌集資金。
二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求
《中華人民共和國證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：①股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行;②公司股本總額不少于人民幣3000萬元;③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上。公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;④公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。
目前證券交易所上市規(guī)則規(guī)定擬上市公司股本總額不少于人民幣5000萬元。
三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求
1.業(yè)務(wù)改組的具體要求
擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。改組后的公司主業(yè)應(yīng)突出，具有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)。
2.治理規(guī)范的具體要求
具體體現(xiàn)在以下幾個獨立性的要求上：
(1)擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應(yīng)做到獨立完整。
(2)擬發(fā)行上市公司的人員應(yīng)做到獨立。
(3)擬發(fā)行上市公司的機構(gòu)應(yīng)做到獨立。
(4)擬發(fā)行上市公司應(yīng)做到財務(wù)獨立。
3.關(guān)聯(lián)關(guān)系
關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。
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四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序
(1)擬訂總體改組方案。
(2)選聘中介機構(gòu)。
(3)開展改組工作。
(4)發(fā)起人出資。
(5)召開公司籌委會會議。
(6)召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議。
(7)辦理工商注冊登記手續(xù)。
【考點二】企業(yè)股份制改組的清產(chǎn)核資
清產(chǎn)核資是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)國家專項工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務(wù)清理、財產(chǎn)清查，并依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。清產(chǎn)核資主要包括賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等內(nèi)容。
【考點三】企業(yè)股份制改組的產(chǎn)權(quán)界定
一、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定
產(chǎn)權(quán)界定是指國家依法劃分財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)形式的財產(chǎn)范圍和管理權(quán)限的一種法律行為。產(chǎn)權(quán)界定應(yīng)當(dāng)依據(jù)“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則進行。
二、土地使用權(quán)的處置
從我國目前的實踐看，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取4種方式處置：
(1)以土地使用權(quán)作價人股。
(2)繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)。
(3)繳納土地租金。
(4)授權(quán)經(jīng)營。
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【考點四】企業(yè)股份制改組的資產(chǎn)評估
一、資產(chǎn)評估的含義和范圍
(1)資產(chǎn)評估的含義。資產(chǎn)評估是指由專門的評估機構(gòu)和人員依據(jù)國家規(guī)定和有關(guān)數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當(dāng)?shù)脑u估原則、程序、評價標準，運用科學(xué)的評估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產(chǎn)進行評定和估算。資產(chǎn)評估的目的是公正地評估公司資產(chǎn)的價值，確認所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。
(2)資產(chǎn)評估的范圍。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負債。資產(chǎn)評估根據(jù)評估范圍的不同，可以分為單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估及整體資產(chǎn)評估。
二、資產(chǎn)評估項目的核準程序
(1)資產(chǎn)評估項目的核準程序：①企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂?，自評估基準日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準申請;②國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關(guān)老師審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。
(2)經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準日起1年。
三、資產(chǎn)評估報告
資產(chǎn)評估報告是接受委托的資產(chǎn)評估機構(gòu)在完成評估項目后，向委托方出具的關(guān)于項目評估過程及其結(jié)果等基本情況的具有公證性的工作報告，是評估機構(gòu)履行評估合同的成果，也是評估機構(gòu)為資產(chǎn)評估項目承擔(dān)法律責(zé)任的證明文件。評估報告包括正文和附件兩部分。
資產(chǎn)評估報告書必須由資產(chǎn)評估機構(gòu)獨立撰寫，不受資產(chǎn)評估委托方或其主管單位、政府部門或其他經(jīng)濟行為當(dāng)事人的干預(yù)。
四、資產(chǎn)評估的基本方法
我國采用資產(chǎn)評估的基本方法主要有收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法和清算價格法。
【考點五】企業(yè)股份制改組的會計報表審計
會計報表的審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括3個主要階段，即計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。
【考點六】企業(yè)股份制改組的法律審查
企業(yè)股份制改組與股份有限公司設(shè)立的法律審查，是指需由律師對企業(yè)改組與公司設(shè)立的文件及其相關(guān)事項的合法性進行審查。律師一般從以下幾個方面進行審查，并出具法律意見書：
(1)企業(yè)申請進行股份制改組的可行性和合法性。
(2)發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性。
(3)發(fā)起人投資行為和資產(chǎn)狀況的合法性。
(4)無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性。
(5)原企業(yè)重大變更的合法性和有效性。
(6)原企業(yè)重大合同及其他債權(quán)、債務(wù)的合法性。
(7)訴訟、仲裁或其他爭議的解決。
(8)其他應(yīng)當(dāng)審查的事項。
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