2016年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》臨考試卷一

　　【摘要】2016年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試時(shí)間為10月15日至16日，注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)入最后提高沖刺階段，環(huán)球網(wǎng)校為檢驗(yàn)考生的學(xué)習(xí)效果，特整理“2016年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》臨考試卷一”，環(huán)球網(wǎng)校希望廣大考生能夠在最后沖刺過(guò)程中提高做題的速度與正確率，在考試的時(shí)候遇到類(lèi)似的問(wèn)題大家可以得分，供考生練習(xí)

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1、關(guān)于銀行結(jié)算賬戶(hù)，下列表述不正確的是 (　　)。

　　A.郵政儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)辦理銀行卡業(yè)務(wù)開(kāi)立的賬戶(hù)納入單位銀行結(jié)算賬戶(hù)管理

　　B.單位銀行結(jié)算賬戶(hù)的存款人只能在銀行開(kāi)立一個(gè)基本存款賬戶(hù);而單位開(kāi)立一般存款賬戶(hù)沒(méi)有數(shù)量限制

　　C.一般存款賬戶(hù)用于辦理存款人借款轉(zhuǎn)存、借款歸還和其他結(jié)算的資金收付;該賬戶(hù)可以辦理現(xiàn)金繳存，但不得辦理現(xiàn)金支取

　　D.臨時(shí)存款賬戶(hù)的有效期最長(zhǎng)不得超過(guò)2年

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核銀行結(jié)算賬戶(hù)。郵政儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)辦理銀行卡業(yè)務(wù)開(kāi)立的賬戶(hù)納入個(gè)人銀行結(jié)算賬戶(hù)管理。

　　2、下列各項(xiàng)中，符合 《證券法》中關(guān)于股份有限公司股票上市條件的是 (　　)。

　　A.公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元

　　B.公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25% 以上，公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為5% 以上

　　C.公司最近1年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載

　　D.必須是國(guó)家鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核股票上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元;(3)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上，因此選項(xiàng)B的表述錯(cuò)誤;(4)公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤。選項(xiàng)D的說(shuō)法沒(méi)有法律依據(jù)。

　　3、 甲公司為中國(guó)境內(nèi)的非上市股份有限公司，法國(guó)的乙公司在中國(guó)投資成立了有限責(zé)任公司丙，若丙公司欲與甲公司合并，則下列說(shuō)法正確的是 (　　)。

　　A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開(kāi)始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)之后才可與甲公司合并

　　B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司

　　C.在合并后的公司中，乙公司所持股權(quán)比例一般不能少于合并后公司注冊(cè)資本的20%

　　D.丙公司與甲公司合并后可以為股份有限公司

　　【正確答案】D

　　【答案解析】 本題考核外商投資企業(yè)的合并。外商投資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)合并的，只須按照合同、章程規(guī)定繳納出資、提供合作條件即可合并，不須等到實(shí)際開(kāi)始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)之后，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤;有限責(zé)任公司與非上市的股份有限公司合并的，合并后可以是有限責(zé)任公司或股份有限公司，因此選項(xiàng)B的表述錯(cuò)誤、選項(xiàng)D的表述正確;外商投資企業(yè)合并后，外方所持股權(quán)比例不能少于合并后公司注冊(cè)資本的25%，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤。

　　4、某上市公司于2013年6月1日公告募集說(shuō)明書(shū)，擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。6月1日前20個(gè)交易日，該公司股票均價(jià)為15元，前一個(gè)交易日的股票均價(jià)為20元。下列轉(zhuǎn)股價(jià)格符合規(guī)定的是 (　　)元。

　　A.12

　　B.16

　　C.18

　　D.22

　　【正確答案】D

　　【答案解析】 本題考核轉(zhuǎn)股價(jià)格。轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易目的均價(jià)。本題中，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于20元。

　　5、債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿(mǎn)一定期限仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人，該期限是 (　　)。

　　A.1個(gè)月

　　B.15 日

　　C.6個(gè)月

　　D.2個(gè)月

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配。債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿(mǎn)2個(gè)月仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

　　6、下列有關(guān)簽發(fā)支票的說(shuō)法，正確的是 (　　)。

　　A.支票的出票人可以在支票上記載具體的到期日

　　B.支票的金額和付款人名稱(chēng)，可以根據(jù)法律規(guī)定授權(quán)補(bǔ)記

　　C.支票的提示付款期間為20 日.自支票出票之日起計(jì)算

　　D.持票人超過(guò)規(guī)定期限提示付款的。并不喪失對(duì)出票人的追索權(quán)

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核支票的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，支票是見(jiàn)票即付，另行記載付款日期的，該記載無(wú)效，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤;支票的金額和收款人名稱(chēng)可以根據(jù)法律規(guī)定授權(quán)補(bǔ)記，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤;支票的提示付款期間為10 日，自支票出票之日起計(jì)算，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

　　7、下列選項(xiàng)中，屬于經(jīng)常項(xiàng)目的最主要的內(nèi)容是 (　　)。

　　A.收益

　　B.經(jīng)常轉(zhuǎn)移

　　C.貿(mào)易及服務(wù)收支

　　D.個(gè)人轉(zhuǎn)移

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核經(jīng)常項(xiàng)目的主要內(nèi)容。根據(jù)規(guī)定，貿(mào)易及服務(wù)收支是經(jīng)常項(xiàng)目的最主要內(nèi)容。

　　8、關(guān)于破產(chǎn)申請(qǐng)的提出，下列表述正確的是 (　　)。

　　A.有物權(quán)擔(dān)保的債權(quán)人不能提出破產(chǎn)申請(qǐng)

　　B.法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案

　　C.因清算義務(wù)人怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失而無(wú)法進(jìn)行破產(chǎn)清算時(shí)，破產(chǎn)程序終結(jié)后債權(quán)人不能主張由清算義務(wù)人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

　　D.商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)有法定破產(chǎn)原因的，國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對(duì)該金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整、和解或者破產(chǎn)清算的申請(qǐng)

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核破產(chǎn)申請(qǐng)的提出。有物權(quán)擔(dān)保的債權(quán)人享有破產(chǎn)申請(qǐng)權(quán)，選項(xiàng)A錯(cuò)誤;因清算義務(wù)人怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，或者導(dǎo)致主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行破產(chǎn)清算時(shí)，債權(quán)人仍可以在破產(chǎn)程序終結(jié)后主張由清算義務(wù)人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償?shù)确韶?zé)任，選項(xiàng)C錯(cuò)誤;商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)有破產(chǎn)法第二條規(guī)定情形的，國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對(duì)該金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請(qǐng)。國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法對(duì)出現(xiàn)重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的金融機(jī)構(gòu)采取接管、托管等措施的，可以向人民法院申請(qǐng)中止以該金融機(jī)構(gòu)為被告或者被執(zhí)行人的民事訴訟程序或者執(zhí)行程序，選項(xiàng)D錯(cuò)誤

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　　9、根據(jù) 《反壟斷法》的規(guī)定，負(fù)責(zé)壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位方面反壟斷執(zhí)法工作的執(zhí)法機(jī)構(gòu)是 (　　)。

　　A.國(guó)家工商局

　　B.國(guó)家發(fā)改委

　　C.商務(wù)部

　　D.司法機(jī)關(guān)

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核反壟斷機(jī)構(gòu)。國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)主要指國(guó)家工商局、國(guó)家發(fā)改委和商務(wù)部。三家執(zhí)法機(jī)構(gòu)的職責(zé)具體劃分為：國(guó)家工商局負(fù)責(zé)壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位、濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)方面的反壟斷執(zhí)法工作，價(jià)格壟斷行為除外;國(guó)家發(fā)改委負(fù)責(zé)依法查處價(jià)格壟斷行為;商務(wù)部負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)者集中行為的反壟斷審查工作。

　　10、甲企業(yè)為普通合伙企業(yè)，乙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，下列關(guān)于該兩個(gè)企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是 (　　)。

　　A.上市公司可以成為該兩個(gè)企業(yè)的投資人

　　B.普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)過(guò)其他合伙人一致同意;有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資，但應(yīng)當(dāng)提前30 日通知其他合伙人

　　C.除合伙協(xié)議另有約定，兩種合伙企業(yè)的合伙人都不得與本企業(yè)進(jìn)行交易

　　D.普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人;有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別。上市公司不能投資普通合伙企業(yè)，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤。普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)其他合伙人一致同意，但合伙人另有約定的除外，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤。除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的合伙人可以與本企業(yè)進(jìn)行交易，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

　　11、關(guān)于集體所有權(quán)，下列表述不正確的是 (　　)。

　　A.屬于村農(nóng)民集體所有的，由村集體經(jīng)濟(jì)組織或者村民委員會(huì)代表集體行使所有權(quán)

　　B.分別屬于村內(nèi)兩個(gè)以上農(nóng)民集體所有的，由村內(nèi)各該集體經(jīng)濟(jì)組織或者村民小組代表集體行使所有權(quán)

　　C.屬于鄉(xiāng)鎮(zhèn)農(nóng)民集體所有的，由鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)組織代表集體行使所有權(quán)

　　D.鄉(xiāng)(鎮(zhèn))村公共設(shè)施和公益事業(yè)建設(shè)經(jīng)依法批準(zhǔn)使用農(nóng)民集體所有的土地的，一律需要國(guó)家先將土地征歸國(guó)有然后再出讓

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核集體所有權(quán)。原則上，除興辦鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、村民建設(shè)住宅、鄉(xiāng)(鎮(zhèn))村公共設(shè)施以及公益事業(yè)建設(shè)經(jīng)依法批準(zhǔn)使用本集體經(jīng)濟(jì)組織農(nóng)民集體所有土地的外，其他對(duì)集體土地的建設(shè)利用，都必須先征歸國(guó)有，然后取得國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)。

　　12、2013年4月，甲上市公司擬增發(fā)股票，已知其最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為3000萬(wàn)元，根據(jù) 《發(fā)行管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，其最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于 (　　)萬(wàn)元。

　　A.500

　　B.600

　　C.400

　　D.900

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核增發(fā)股票的財(cái)務(wù)狀況條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的.其最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%，因此選項(xiàng)D符合規(guī)定。

　　13、反傾銷(xiāo)調(diào)查的最長(zhǎng)期限為 (　　)。

　　A.自立案調(diào)查決定公告之日起6個(gè)月內(nèi)

　　B.自立案調(diào)查決定公告之日起9個(gè)月內(nèi)

　　C.自立案調(diào)查決定公告之日起12個(gè)月內(nèi)

　　D.自立案調(diào)查決定公告之日起18個(gè)月內(nèi)

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核反傾銷(xiāo)調(diào)查。反傾銷(xiāo)調(diào)查，應(yīng)當(dāng)自立案調(diào)查決定公告之日起12個(gè)月內(nèi)結(jié)束;特殊情況下可以延長(zhǎng)，但延長(zhǎng)期不得超過(guò)6個(gè)月。

　　14、下列各項(xiàng)中，屬于部門(mén)規(guī)章的是 (　　)。

　　A.全國(guó)人民代表大會(huì)制定的 《中華人民共和國(guó)民法通則》

　　B.全國(guó)人民代表大會(huì)常委會(huì)制定的 《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》

　　C.國(guó)務(wù)院制定的 《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》

　　D.中國(guó)人民銀行制定的 《支付結(jié)算辦法》

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核法律淵源。選項(xiàng)AB屬于法律;選項(xiàng)C屬于行政法規(guī);選項(xiàng)D屬于部門(mén)規(guī)章。

　　15、下列關(guān)于金融類(lèi)上市公司國(guó)有資產(chǎn)直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓中轉(zhuǎn)讓價(jià)格的說(shuō)法中，正確的是 (　　)。

　　A.轉(zhuǎn)讓價(jià)格為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的算數(shù)平均值

　　B.轉(zhuǎn)讓價(jià)格為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前1個(gè)交易日加權(quán)平均價(jià)格

　　C.轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)按照上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的加權(quán)平均價(jià)格或者前1個(gè)交易日加權(quán)平均價(jià)格孰高的原則確定

　　D.轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)按照上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的加權(quán)平均價(jià)格或者前1個(gè)交易日加權(quán)平均價(jià)格孰低的原則確定

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)按照上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日(經(jīng)批準(zhǔn)不須公開(kāi)股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn))前30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的加權(quán)平均價(jià)格或者前1個(gè)交易日加權(quán)平均價(jià)格孰高的原則確定。

　　16、下列匯票背書(shū)記載事項(xiàng)中，屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)的是 (　　)。

　　A.背書(shū)金額

　　B.背書(shū)人簽章

　　C.被背書(shū)人名稱(chēng)

　　D.背書(shū)日期

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核匯票背書(shū)的記載事項(xiàng)。匯票背書(shū)未記載日期的，應(yīng)視為在匯票到期日前背書(shū)。故背書(shū)日期為匯票背書(shū)的相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)。背書(shū)人簽章和被背書(shū)人名稱(chēng)是匯票背書(shū)的絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)。

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　　17、對(duì)票據(jù)抗辯予以限制是各國(guó)立法普遍采用的做法，下列關(guān)于票據(jù)抗辯的說(shuō)法錯(cuò)誤的是 (　　)。

　　A.票據(jù)債務(wù)人一般不得以自己與出票人之間的抗辯事由對(duì)抗持票人

　　B.票據(jù)債務(wù)人一般不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人

　　C.如果持票人明知存在抗辯事由仍受讓該票據(jù)，則票據(jù)債務(wù)人可以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人

　　D.即便持票人取得的票據(jù)是無(wú)對(duì)價(jià)的，其享有的權(quán)利也可以?xún)?yōu)于其前手

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核票據(jù)的抗辯。根據(jù)規(guī)定，持票人取得的票據(jù)是無(wú)對(duì)價(jià)或者不相當(dāng)對(duì)價(jià)的，由于其享有的權(quán)利不能優(yōu)于其前手，故票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)抗持票人前手的抗辯事由對(duì)抗該持票人。因此選項(xiàng)D的說(shuō)法錯(cuò)誤。

　　18、外國(guó)投資者A向境內(nèi)B公司購(gòu)買(mǎi)其500萬(wàn)元的資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)于2009年10月10 日(營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日)投資設(shè)立了C外商投資企業(yè)。在C外商投資企業(yè)的章程中規(guī)定其在注冊(cè)資本中出資為800萬(wàn)元，并約定一次性向B公司支付全部對(duì)價(jià)和其余部分的出資。下列有關(guān)A投資者的出資期限的約定，符合規(guī)定的是 (　　)。

　　A.于2009年12月5 日向B公司支付500萬(wàn)元，于2010年5月11日繳清其余300萬(wàn)元的出資

　　B.于2010年2月5 日向B公司支付500萬(wàn)元，于2010年3月11 日繳清其余300萬(wàn)元的出資

　　C.于2010年1月5 日向B公司支付500萬(wàn)元，于2010年3月11 日繳清其余300萬(wàn)元的出資

　　D.于2009年12月5 日向B公司支付500萬(wàn)元，于2010年10月10 日繳清其余300萬(wàn)元的出資

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的出資期限。協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)對(duì)價(jià)等額部分的出資，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià);其余部分的出資，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。本題選項(xiàng)AD的表述中其余部分的出資超出了6個(gè)月的期限;選項(xiàng)B的表述中并購(gòu)價(jià)款部分的出資超過(guò)了3個(gè)月，因此，本題選項(xiàng)C的表述正確。

　　19、破產(chǎn)管理人應(yīng)由人民法院指定，其指定的時(shí)間為 (　　)。

　　A.人民法院作出受理破產(chǎn)申請(qǐng)裁定時(shí)

　　B.人民法院作出受理破產(chǎn)申請(qǐng)裁定之日起15 日內(nèi)

　　C.人民法院作出破產(chǎn)宣告裁定時(shí)

　　D.人民法院作出破產(chǎn)宣告裁定之日起15 日內(nèi)

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核破產(chǎn)管理人的指定。根據(jù)規(guī)定，管理人由人民法院指定。人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人。

　　20、下列關(guān)于有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是 (　　)。

　　A.有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由股東協(xié)商召集和主持，以后的股東會(huì)一般由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)或由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)主持

　　B.甲國(guó)有企業(yè)與乙國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立一家丙有限責(zé)任公司，丙公司董事會(huì)成員的人數(shù)應(yīng)為5～15人

　　C.公司的監(jiān)事一律由職工代表出任

　　D.公司的監(jiān)事不得兼任本公司的董事和高級(jí)管理人員

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)一般由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)或由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)主持，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤;有限責(zé)任公司董事會(huì)由3～13人組成，股份有限公司的董事會(huì)由5～19人組成，因此選項(xiàng)B的表述錯(cuò)誤;公司的監(jiān)事由股東和適當(dāng)比例的職工代表組成，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤。

　　21、根據(jù) 《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于本票的表述中，錯(cuò)誤的是 (　　)。

　　A.本票無(wú)須承兌

　　B.本票的基本當(dāng)事人只有出票人和收款人

　　C.付款地是本票的絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)

　　D.本票是由出票人本人對(duì)持票人付款的票據(jù)

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核本票的相關(guān)規(guī)定。本票是見(jiàn)票即付的自付票據(jù)，其基本當(dāng)事人只有出票人和收款人，無(wú)需承兌。付款地是本票的相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載付款地的，出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為付款地。因此選項(xiàng)C不符合《票據(jù)法》規(guī)定。

　　22根據(jù)我國(guó) 《票據(jù)法》規(guī)定：“票據(jù)金額、日期、收款人名稱(chēng)不得更改，更改的票據(jù)無(wú)效”。該法律規(guī)范屬于 (　　)。

　　A.任意性規(guī)范

　　B.禁止性規(guī)范

　　C.命令性規(guī)范

　　D.授權(quán)性規(guī)范

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核禁止性規(guī)范。命令性規(guī)范是指人們必須或應(yīng)當(dāng)作出某種行為的規(guī)范;禁止性規(guī)范是禁止人們作出一定行為的規(guī)范。

　　23、 關(guān)于無(wú)效合同和可撤銷(xiāo)合同，下列說(shuō)法符合合同法律制度規(guī)定的是 (　　)。

　　A.無(wú)效合同與可撤銷(xiāo)合同一樣，自始沒(méi)有法律約束力

　　B.確認(rèn)合同無(wú)效或行使合同撤銷(xiāo)權(quán)應(yīng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道該事由之日起1年內(nèi)提出

　　C.以欺詐、脅迫手段訂立的合同，屬于無(wú)效合同

　　D.可撤銷(xiāo)合同的變更或撤銷(xiāo)須由人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)作出

　　【正確答案】D

　　【答案解析】 本題考核無(wú)效合同與可撤銷(xiāo)合同的區(qū)別。可撤銷(xiāo)合同在被撤銷(xiāo)之前仍是有效合同，只有被撤銷(xiāo)后，該合同自合同訂立時(shí)無(wú)效，因此選項(xiàng)A不正確;可撤銷(xiāo)合同的撤銷(xiāo)是有時(shí)效限制的，而無(wú)效合同是沒(méi)有時(shí)效限制的，因此選項(xiàng)B不正確;以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益的屬于無(wú)效合同，因此選項(xiàng)C不正確。

　　24、根據(jù)《金融類(lèi)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理暫行辦法》的規(guī)定，新設(shè)金融類(lèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)于辦理工商登記前一定日期內(nèi)向主管財(cái)政部門(mén)申辦產(chǎn)權(quán)占有登記，該一定日期是指 (　　)。

　　A.10個(gè)工作日

　　B.15個(gè)工作日

　　C.20個(gè)工作日

　　D.30個(gè)工作日

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核金融類(lèi)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)占有登記。根據(jù)規(guī)定，新設(shè)金融類(lèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)于辦理工商注冊(cè)登記前30個(gè)工作日內(nèi)向主管財(cái)政部門(mén)申辦產(chǎn)權(quán)占有登記，并在取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后30個(gè)工作日內(nèi)申請(qǐng)領(lǐng)取新設(shè)企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記證，同時(shí)提交新設(shè)企業(yè)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件。

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　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1、下列關(guān)于金融企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估范圍的確定的相關(guān)說(shuō)法中，正確的有 (　　)。

　　A.對(duì)子公司增資擴(kuò)股造成原國(guó)有股東股權(quán)比例發(fā)生變化的，需要對(duì)子公司進(jìn)行整體資產(chǎn)評(píng)估

　　B.以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式進(jìn)行債務(wù)重組的，應(yīng)對(duì)擬轉(zhuǎn)股的企業(yè)進(jìn)行整體資產(chǎn)評(píng)估

　　C.收購(gòu)非國(guó)有單位股權(quán)的，應(yīng)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)進(jìn)行整體資產(chǎn)評(píng)估

　　D.收購(gòu)非國(guó)有單位非股權(quán)類(lèi)資產(chǎn)，應(yīng)對(duì)所涉及的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估

　　【正確答案】A,B,C,D

　　【答案解析】本題考核金融企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估范圍的確定。以上四項(xiàng)內(nèi)容均是符合有關(guān)規(guī)定的。

　　2、某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的外方合營(yíng)者未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資，經(jīng)中方合營(yíng)者催告1個(gè)月后仍未繳付的，可能引起的法律后果有 (　　)。

　　A.視同外方合營(yíng)者自動(dòng)退出中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　B.中方合營(yíng)者向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　C.中方合營(yíng)者向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)另找外方合營(yíng)者

　　D.外方合營(yíng)者賠償中方合營(yíng)者因其未繳付出資造成的損失

　　【正確答案】A,B,C,D

　　【答案解析】本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的未按約定繳付出資的規(guī)定。

　　3、企業(yè)境外投資時(shí)，商務(wù)部和省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)不予核準(zhǔn)的情形有 (　　)。

　　A.危害我國(guó)國(guó)家主權(quán)、安全、和社會(huì)公共利益

　　B.損害我國(guó)與有關(guān)國(guó)家(地區(qū))關(guān)系

　　C.可能違反我國(guó)對(duì)外締結(jié)的國(guó)際條約

　　D.涉及我國(guó)禁止出口的技術(shù)和貨物

　　【正確答案】A,B,C,D

　　【答案解析】本題考核對(duì)外直接投資核準(zhǔn)制度。

　　4、下列有關(guān)國(guó)家出資企業(yè)的說(shuō)法中，不正確的有 (　　)。

　　A.國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員可以沒(méi)有職工代表，但監(jiān)事會(huì)成員中必須要有職工代表

　　B.甲有限責(zé)任公司由乙國(guó)有獨(dú)資公司和丙民營(yíng)企業(yè)共同投資設(shè)立，其董事會(huì)成員中可以不包括職工代表

　　C.履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)實(shí)施任期責(zé)任審計(jì)工作，必須委托國(guó)家有關(guān)審計(jì)機(jī)關(guān)具體實(shí)施審計(jì)工作，不得委托其他機(jī)構(gòu)進(jìn)行

　　D.張某是A國(guó)有獨(dú)資公司的董事，經(jīng)過(guò)A公司董事會(huì)同意，張某可以在另一國(guó)有獨(dú)資企業(yè)B企業(yè)兼任經(jīng)理

　　【正確答案】A,C,D

　　【答案解析】本題考核國(guó)家出資企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員中，都應(yīng)當(dāng)有職工代表，因此選項(xiàng)A不正確;兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，因此選項(xiàng)B正確;履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)實(shí)施任期責(zé)任審計(jì)工作，可以采取委托國(guó)家有關(guān)審計(jì)機(jī)關(guān)具體實(shí)施審計(jì)工作，或者聘請(qǐng)具有相應(yīng)資質(zhì)條件的社會(huì)審計(jì)組織承擔(dān)審計(jì)工作等形式，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤;未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司的董事、高級(jí)管理人員不得在其他企業(yè)兼職，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　5、下列人員中，應(yīng)對(duì)普通合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有 (　　)。

　　A.合伙企業(yè)的合伙人

　　B.被聘為合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員

　　C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后的新人伙人

　　D.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后的退伙人

　　【正確答案】A,C,D

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)。(1)合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，不足清償?shù)模瑧?yīng)由合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。(2)入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(3)退伙人對(duì)其退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　6、根據(jù)《合同法》的規(guī)定.下列合同中，屬于效力待定合同的有 (　　)。

　　A.甲、乙惡意串通訂立的損害第三人丙利益的合同

　　B.某公司法定代表人超越權(quán)限與善意第三人丁訂立的買(mǎi)賣(mài)合同

　　C.代理人甲超越代理權(quán)限與第三人丙訂立的買(mǎi)賣(mài)合同

　　D.限制民事行為能力人甲與他人訂立的與其年齡、智力水平不相適應(yīng)的買(mǎi)賣(mài)合同

　　【正確答案】C,D

　　【答案解析】本題考核效力待定合同的規(guī)定。選項(xiàng)A屬于無(wú)效合同;選項(xiàng)B屬于代表行為，不是代理行為，該合同是有效的。

　　7、下列各項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)程序終結(jié)的情形有 (　　)。

　　A.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用的

　　B.和解程序順利完成

　　C.人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后進(jìn)入破產(chǎn)程序，但經(jīng)過(guò)重整后，重整程序順利完成

　　D.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配完畢的

　　【正確答案】A,B,C,D

　　【答案解析】本題考核破產(chǎn)程序的終結(jié)情形。

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　　8、下列關(guān)于匯兌的特征的表述中，符合法律規(guī)定的有 (　　)。

　　A.單位和個(gè)人各種款項(xiàng)的結(jié)算.均可使用匯兌結(jié)算方式

　　B.匯款回單作為該筆匯款已轉(zhuǎn)入收款人賬戶(hù)的證明

　　C.匯款人對(duì)匯出銀行尚未匯出的款項(xiàng)可以申請(qǐng)撤銷(xiāo)

　　D.匯入銀行對(duì)于收款人拒絕接受的匯款，應(yīng)即辦理退匯

　　【正確答案】A,C,D

　　【答案解析】本題考核匯兌的基本知識(shí)。匯款回單只能作為匯出銀行受理匯款的依據(jù)，不能作為該筆匯款已轉(zhuǎn)入收款人賬戶(hù)的證明。

　　9、下列各項(xiàng)中，應(yīng)界定為國(guó)有資產(chǎn)的有 (　　)。

　　A.由國(guó)家事業(yè)單位提供擔(dān)保，完全用借入資金創(chuàng)辦的國(guó)有企業(yè)，其收益積累的凈資產(chǎn)

　　B.由幾個(gè)國(guó)有單位出資創(chuàng)辦的以集體所有制名義注冊(cè)登記的企業(yè)的稅后利潤(rùn)

　　C.國(guó)有企業(yè)從稅后利潤(rùn)中提取的公益金

　　D.國(guó)有企業(yè)工會(huì)用企業(yè)按國(guó)家規(guī)定撥付的工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)結(jié)余購(gòu)建的資產(chǎn)

　　【正確答案】A,B,C

　　【答案解析】本題考核國(guó)有資產(chǎn)的界定。由國(guó)家事業(yè)單位提供擔(dān)保，完全用借入資金創(chuàng)辦的國(guó)有企業(yè)，其收益積累的凈資產(chǎn)界定為國(guó)有資產(chǎn);由幾個(gè)國(guó)有單位出資創(chuàng)辦的以集體所有制名義注冊(cè)登記的企業(yè)的稅后利潤(rùn)界定為國(guó)有資產(chǎn);國(guó)有企業(yè)從稅后利潤(rùn)中提取的公益金界定為國(guó)有資產(chǎn);國(guó)有企業(yè)中的黨、團(tuán)、工會(huì)等組織占用企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，界定為國(guó)有資產(chǎn)，但以個(gè)人繳納的費(fèi)用和由企業(yè)按國(guó)家規(guī)定撥付的活動(dòng)經(jīng)費(fèi)等結(jié)余購(gòu)建的不屬于國(guó)有資產(chǎn)。因此，選項(xiàng)D的說(shuō)法不屬于國(guó)有資產(chǎn)，其余各項(xiàng)均應(yīng)界定為國(guó)有資產(chǎn)。

　　10、下列情形中，可以引起訴訟時(shí)效中斷的事由有 (　　)。

　　A.權(quán)利人為主張權(quán)利而申請(qǐng)宣告義務(wù)人失蹤

　　B.義務(wù)人作出部分履行的承諾

　　C.權(quán)利人被義務(wù)人控制無(wú)法主張權(quán)利

　　D.權(quán)利人(金融機(jī)構(gòu))依法從義務(wù)人賬戶(hù)中扣收欠款本息

　　【正確答案】A,B,D

　　【答案解析】本題考核訴訟時(shí)效期間的中斷。根據(jù) 《民法通則》的規(guī)定，引起訴訟時(shí)效中斷的事由有：提起訴訟;當(dāng)事人一方提出請(qǐng)求;義務(wù)人同意履行義務(wù)。選項(xiàng)A“為主張權(quán)利而申請(qǐng)宣告義務(wù)人失蹤”相當(dāng)于“提起訴訟”。選項(xiàng)B“義務(wù)人作出部分履行的承諾”相當(dāng)于“義務(wù)人同意履行義務(wù)”。選項(xiàng)D相當(dāng)于“權(quán)利人一方提出請(qǐng)求”。選項(xiàng)C屬于“其他障礙”，可以導(dǎo)致訴訟時(shí)效“ 中止”，而不是“ 中斷”。

　　11、某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議得以順利通過(guò)的有 (　　)。

　　A.6名董事出席會(huì)議一致同意

　　B.7名董事出席會(huì)議5名同意

　　C.6名董事出席會(huì)議5名同意

　　D.11名董事出席會(huì)議7名同意

　　【正確答案】A,D

　　【答案解析】本題考核股份有限公司董事會(huì)會(huì)議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)決議必須有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行;董事會(huì)的決議必須經(jīng)全體董事(而非出席會(huì)議)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　12、下列有關(guān)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定中，說(shuō)法正確的有 (　　)。

　　A.上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1% 以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定

　　B.獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換

　　C.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，主要職責(zé)在于對(duì)控股股東及其選任的上市公司的董事、高級(jí)管理人員，以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督

　　D.上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5% 的借款或其他資金往來(lái)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)

　　【正確答案】A,B,D

　　【答案解析】本題考核上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，主要負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤。

　　13、2012年8月3 日甲與乙簽訂租賃合同，將其所有的一幢房屋出租給乙居住，租期一年。2012年10月19 日甲又將該已出租的房屋設(shè)定抵押與丙簽訂借款合同，并書(shū)面告知了乙。2013年4月19 日借款合同到期，甲未能按照約定還本付息。關(guān)于本案，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的有 (　　)。

　　A.乙在有效期內(nèi)仍有權(quán)居住，因抵押合同無(wú)效

　　B.乙在有效期內(nèi)仍有權(quán)居住，因原租賃合同繼續(xù)有效

　　C.乙在有效期內(nèi)仍有權(quán)居住，但應(yīng)與房屋的受讓人簽訂新的租賃合同

　　D.乙在有效期內(nèi)是否有權(quán)居住由房屋的受讓人決定

　　【正確答案】A,C,D

　　【答案解析】本題考核抵押權(quán)的效力。抵押人將已出租的財(cái)產(chǎn)抵押的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面告知承租人，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同在有效期內(nèi)對(duì)抵押物的受讓人繼續(xù)有效

　　14、甲公司與乙銀行簽訂借款合同，由甲公司控股的丙公司作為保證人。后甲公司逾期未歸還借款，被乙銀行訴至人民法院。人民法院確認(rèn)借款合同有效，但擔(dān)保合同無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，下列選項(xiàng)中正確的有 (　　)。

　　A.乙銀行無(wú)過(guò)錯(cuò)的，由甲公司對(duì)乙銀行的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)責(zé)任，丙公司的擔(dān)保責(zé)任免除

　　B.乙銀行無(wú)過(guò)錯(cuò)的，由甲公司和丙公司對(duì)乙銀行的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶責(zé)任

　　C.乙銀行、丙公司有過(guò)錯(cuò)的，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)甲公司不能清償債務(wù)部分的1 /3

　　D.乙銀行、丙公司有過(guò)錯(cuò)的，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)甲公司不能清償債務(wù)部分的1 /2

　　【正確答案】B,D

　　【答案解析】本題考核擔(dān)保合同的締約過(guò)失責(zé)任。主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效，債權(quán)人無(wú)過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人與債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任;債權(quán)人、擔(dān)保人有過(guò)錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過(guò)債務(wù)人不能清償部分的1 /2。

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2016年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《會(huì)計(jì)》全真機(jī)考試題匯總

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　　【摘要】2016年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試時(shí)間為10月15日至16日，注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)入最后提高沖刺階段，環(huán)球網(wǎng)校為檢驗(yàn)考生的學(xué)習(xí)效果，特整理“2016年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》臨考試卷一”，環(huán)球網(wǎng)校希望廣大考生能夠在最后沖刺過(guò)程中提高做題的速度與正確率，在考試的時(shí)候遇到類(lèi)似的問(wèn)題大家可以得分，供考生練習(xí)

　　三、案例分析題

　　1、甲股份有限公司( 以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司)董事會(huì)由7名董事組成。某日.公司董事長(zhǎng)張某召集并主持召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，出席會(huì)議的共6名董事，董事會(huì)會(huì)議作出如下決議：

　　( 1)增選職工代表李某為監(jiān)事;

　　(2)決定在公司章程規(guī)定的限額內(nèi)向乙公司進(jìn)行投資，并制定了相應(yīng)的投資方案。

　　(3)決定為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同提供連帶責(zé)任保證，該保證的數(shù)額超過(guò)了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項(xiàng)時(shí)，只有董事趙某投了反對(duì)票，其意見(jiàn)已被記載于會(huì)議記錄。其他董事均認(rèn)為丙公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，信用風(fēng)險(xiǎn)不大，對(duì)該保證事項(xiàng)投了贊成票。出席會(huì)議的全體董事均在會(huì)議記錄上簽了名。

　　丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同債務(wù)履行期屆滿(mǎn)后未履行債務(wù)，A企業(yè)要求甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受?chē)?yán)重?fù)p失。公司股東大會(huì)在參考了乙公司上一期期末經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告后認(rèn)為，乙公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)優(yōu)秀，公司潛力非常大，因此一致通過(guò)批準(zhǔn)了董事會(huì)制定的投資方案，決定向乙公司進(jìn)行投資。但依法對(duì)乙公司進(jìn)行出資后，乙公司因?yàn)樨?cái)務(wù)造假問(wèn)題被公之于眾，經(jīng)查，乙公司經(jīng)營(yíng)虧損嚴(yán)重，而為其提供審計(jì)的B會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了不實(shí)審計(jì)報(bào)告，甲公司投資損失慘重，遂依法對(duì)B會(huì)計(jì)師事務(wù)所提起侵權(quán)賠償訴訟，要求B會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)賠償責(zé)任，B會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，雖然乙公司對(duì)重要事項(xiàng)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理明顯與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相抵觸，但當(dāng)初進(jìn)駐乙公司從事該審計(jì)項(xiàng)目的審計(jì)人員為本事務(wù)所招聘的臨時(shí)工，業(yè)務(wù)水平較低，其編制的相關(guān)工作底稿質(zhì)量較差，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人也未認(rèn)真審核便通過(guò)，因此本所并非故意出具不實(shí)報(bào)告，但終歸造成了甲公司損失，本所愿意就被審計(jì)單位乙公司不足承擔(dān)的部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

　　要求：根據(jù) 《公司法》的規(guī)定，回答下列問(wèn)題。

　　董事會(huì)會(huì)議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　董事會(huì)增選職工代表李某為監(jiān)事不合法。首先，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。其次，如果不是職工代表的監(jiān)事，則是股東會(huì)議選舉產(chǎn)生，而不能是董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　(1)對(duì)于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受的損失，與會(huì)董事應(yīng)如何承擔(dān)法律責(zé)任?

　　出席會(huì)議的6名董事中，只有趙某不承擔(dān)賠償責(zé)任，其他董事承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。題目中，趙某對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)持反對(duì)意見(jiàn)并記載于會(huì)議記錄，因此不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(2)甲公司對(duì)B會(huì)計(jì)師事務(wù)所的訴訟中，被審計(jì)單位乙公司是否應(yīng)作為共同被告?并說(shuō)明理由。

　　被審計(jì)單位乙公司應(yīng)加入訴訟關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，利害關(guān)系人未對(duì)被審計(jì)單位提起訴訟而直接對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知其對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所和被審計(jì)單位一并提起訴訟;利害關(guān)系人拒不起訴被審計(jì)單位的，人民法院應(yīng)當(dāng)通知被審計(jì)單位作為共同被告參加訴訟。

　　(3)甲公司的證據(jù)是否足以推定B會(huì)計(jì)師事務(wù)所需要承擔(dān)賠償責(zé)任?

　　甲公司作為利害關(guān)系人的證據(jù)足以推定B會(huì)計(jì)師事務(wù)所需要承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，利害關(guān)系人作為原告，只需要證明：( 1)存在不實(shí)報(bào)告;(2)其合理信賴(lài)了該不實(shí)報(bào)告;(3)與被審計(jì)單位進(jìn)行了交易，或者從事了與被審計(jì)單位的股票、債券等有關(guān)的交易活動(dòng);(4)遭受了損失，即完成了原告方的舉證責(zé)任，其不需要證明會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具不實(shí)報(bào)告過(guò)程中是否存在過(guò)錯(cuò)。

　　(4)B會(huì)計(jì)師事務(wù)所的免責(zé)說(shuō)法是否正確?并說(shuō)明理由。

　　B會(huì)計(jì)師事務(wù)所的說(shuō)法錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)過(guò)程中明知被審計(jì)單位對(duì)重要事項(xiàng)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理與國(guó)家有關(guān)規(guī)定相抵觸，而不予指明的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位承擔(dān)連帶責(zé)任，注冊(cè)會(huì)計(jì)師按照?qǐng)?zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則應(yīng)當(dāng)知道的，人民法院應(yīng)認(rèn)定其明知。本題中，乙公司財(cái)務(wù)造假明顯，依照正常的審計(jì)流程應(yīng)該可以發(fā)現(xiàn)其問(wèn)題，但結(jié)果是沒(méi)有發(fā)現(xiàn)并出具了不實(shí)報(bào)告，因此應(yīng)認(rèn)定為明知，因此B會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)與乙公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，而非補(bǔ)充賠償責(zé)任。

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　　2、A股份有限公司為一家于2011年1月在上海證券交易所上市交易的上市公司( 以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A公司”) ，其實(shí)收股本為人民幣12000萬(wàn)元，均為普通股，每股票面金額為1元，董事會(huì)由7名董事組成。2014年2月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)A公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實(shí)。

　　( 1)A公司于2013年3月18 日召開(kāi)了2012年度股東大會(huì)，在該次股東大會(huì)上審議通過(guò)了A公司對(duì)控股股東B公司向C銀行借款提供擔(dān)保的決議。經(jīng)查：在股東大會(huì)進(jìn)行該項(xiàng)表決時(shí)B公司未參與表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的52 .4%獲得通過(guò)。

　　(2)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2013年度虧損560萬(wàn)元，股東大會(huì)決議以360萬(wàn)元的法定公積金和200萬(wàn)元的資本公積金彌補(bǔ)虧損。

　　(3)A公司原董事會(huì)秘書(shū)甲因個(gè)人原因于2013年2月辭職離任，A公司未將該事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)送報(bào)告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2013年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20% 。

　　(4)A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬(wàn)元的資金借貸給其親屬投資開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，獲得好處費(fèi)20萬(wàn)元，后由于房地產(chǎn)市場(chǎng)行情劇變，該筆借款至今無(wú)法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180 日以上合計(jì)持有A公司普通股1.88%股份的26位股東，于2013年4月聯(lián)名書(shū)面請(qǐng)求A公司股東大會(huì)就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會(huì)除將乙所得的20萬(wàn)元好處費(fèi)收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項(xiàng)向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2013年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。

　　(5)2014年1月，A公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行優(yōu)先股6100萬(wàn)份，共籌集資金24400萬(wàn)元，已知2013年A公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)是50000萬(wàn)元，A公司自2011年1月上市以后未發(fā)行新股。

　　要求：根據(jù) 《公司法》和相關(guān)的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問(wèn)題。

　　根據(jù)本題( 1)所述事實(shí)，分析說(shuō)明A公司股東大會(huì)做出的對(duì)B公司提供擔(dān)保的決議是否合法?

　　A公司股東大會(huì)作出的對(duì)B公司提供擔(dān)保的決議合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司對(duì)股東提供的擔(dān)保，該關(guān)聯(lián)股東不得參與表決，股東大會(huì)以普通決議的方式審議通過(guò)。即須經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(guò)。本題B公司作為關(guān)聯(lián)股東未參與該事項(xiàng)的表決，由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(guò)(52 .4%) ，因此，該項(xiàng)決議是符合規(guī)定的。

　　1.根據(jù)本題(2)所述事實(shí)，分析說(shuō)明A公司股東大會(huì)彌補(bǔ)虧損的決議是否符合規(guī)定?

　　A公司股東大會(huì)彌補(bǔ)虧損的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。本題中A公司以資本公積金彌補(bǔ)虧損的做法是不符合規(guī)定的。

　　2.根據(jù)本題(3)所述事實(shí)，分析說(shuō)明A公司未就董事會(huì)秘書(shū)甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門(mén)報(bào)告和公告，以及轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定?

　　①A公司未就董事會(huì)秘書(shū)甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門(mén)報(bào)告和公告的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、1 /3 以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于公司的重大事件，需向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告。本題甲為A公司的董事會(huì)秘書(shū)，屬于公司的高級(jí)管理人員，但其變動(dòng)不屬于上市公司應(yīng)當(dāng)報(bào)告和公告的范圍。

　?、诩邹D(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級(jí)管理人員在離職后半年內(nèi)即轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份，是不符合規(guī)定的。

　　3.根據(jù)本題(4)所述事實(shí)，分析說(shuō)明乙所得的好處費(fèi)是否應(yīng)歸A公司所有?人民法院是否會(huì)受理A公司26位股東的訴訟?并說(shuō)明理由。

　　①乙所得的好處費(fèi)應(yīng)當(dāng)歸A公司所有。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人，其違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費(fèi)，應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　②人民法院不應(yīng)當(dāng)受理A公司26位股東的訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1% 以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，如監(jiān)事會(huì)在收到書(shū)面請(qǐng)求之日起30 日內(nèi)未提起訴訟的，上述股東可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題A公司的上述26位股東雖然符合法定資格，但未就作為高級(jí)管理人員乙的行為向監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求，而是向股東大會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求，其程序是不符合規(guī)定的，人民法院將不會(huì)受理此案。

　　4.根據(jù)本題(5)所述事實(shí)，分析說(shuō)明發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量和籌集資金是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　A公司發(fā)行優(yōu)先股數(shù)量不符合規(guī)定，籌集資金符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)普通股股份總數(shù)的50% 。且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50% 。本題A公司申請(qǐng)發(fā)行的優(yōu)先股6100萬(wàn)份，超過(guò)普通股股份總數(shù)12000萬(wàn)份的50% ，不符合規(guī)定;籌集資金24400萬(wàn)元，未超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)50000萬(wàn)元的50% ，符合規(guī)定。

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