2019年證券從業(yè)資格《金融市場(chǎng)基礎(chǔ)知識(shí)》考點(diǎn)：新股發(fā)行

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考點(diǎn)31：新股發(fā)行

(一)公開發(fā)行股票的基本條件

公開發(fā)行股票，是指發(fā)行人向不特定對(duì)象發(fā)行股票或向特定對(duì)象發(fā)行股票累計(jì)超過二百人的行為。

(二)首次公開發(fā)行股票的規(guī)定

1.首次公開發(fā)行股票并在主板(中小企業(yè)板)上市的規(guī)定

首次公開發(fā)行股票并上市應(yīng)滿足以下條件：

(1)發(fā)行人依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

(2)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

(3)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行。

(4)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。

(5)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收人累計(jì)超過人民幣3億元。

(6)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

(7)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。

(8)最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

(9)發(fā)行人的經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

(10)發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

(11)發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的情形。

2.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的規(guī)定

(1)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

(2)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元；或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

(3)最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

(4)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

(5)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。

(6)發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

(7)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行。

(三)上市公司公開發(fā)行股票的規(guī)定

1.上市公司公開發(fā)行股票的一般規(guī)定

對(duì)主板(中小企業(yè)板)上市公司公開發(fā)行股票作出以下規(guī)定：

(1)上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好。

(2)上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性。

(3)上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好

最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

(4)上市公司最近36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為。

(5)上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定。

2.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行股票的一般規(guī)定

最近二年盈利；最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票的除外。

3.配股的特別規(guī)定

主板(中小企業(yè)板)上市公司的配股除了要滿足公開發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；

(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；

(3)采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

創(chuàng)業(yè)板上市公司的配股除了要滿足發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；

(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；

(3)采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

4.增發(fā)的特別規(guī)定

主板(中小企業(yè)板)上市公司的增發(fā)除了要滿足公開發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(1)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。

(2)除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；

(3)發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。

創(chuàng)業(yè)板上市公司的增發(fā)除了要滿足發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(1)除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；

(2)發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交易曰公司股票均價(jià)。

(四)上市公司非公開發(fā)行股票的條件

非公開發(fā)行股票，也稱定向增發(fā)，是指上市公司采用非公開方式向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。

1、主板(中小企業(yè)板)上市公司非公開發(fā)行股票的條件

特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件；發(fā)行對(duì)象不超過十名。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)；發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

2.創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的條件

特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件；發(fā)行對(duì)象不超過五名。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家規(guī)定的上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價(jià)格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易；上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會(huì)引人的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會(huì)作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十認(rèn)購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易。

(五)首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式

首次公開發(fā)行股票可以根據(jù)實(shí)際情況，采取網(wǎng)下發(fā)行、網(wǎng)上發(fā)行以及向戰(zhàn)略投資者配售等方式。

首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時(shí)無須繳付申購資金。

投資者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時(shí)參與。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。

1.網(wǎng)下發(fā)行

網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含每股價(jià)格和該價(jià)格對(duì)應(yīng)的擬申購股數(shù)，且只能有一個(gè)報(bào)價(jià)。非個(gè)人投資者應(yīng)當(dāng)以機(jī)構(gòu)為單位進(jìn)行報(bào)價(jià)。首次公開發(fā)行股票價(jià)格(或發(fā)行價(jià)格區(qū)間)確定后，提供有效報(bào)價(jià)的投資者方可參與申購。

首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報(bào)價(jià)最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報(bào)價(jià)及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

2.網(wǎng)上發(fā)行

首次公開發(fā)行股票采用直接定價(jià)方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價(jià)和配售。

3.向戰(zhàn)略投資者配售

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價(jià)，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

(六)上市公司發(fā)行股票的方式上市公司配股，應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

上市公司增發(fā)，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

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