2012年發(fā)行與承銷(xiāo)輔導(dǎo)：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(8)

　　第五節(jié) 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券$lesson$

　　一、可交換公司債券的概念及其發(fā)行的基本要求

　　(一)概念

　　可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　(二)可交換公司債券發(fā)行的基本要求

　　持有上市公司股份的股東，經(jīng)保薦人保健，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券。

　　1.申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿(mǎn)足的條件：

　　⑴申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司;

　?、乒窘M織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷;

　?、枪咀罱黄谀┑膬糍Y產(chǎn)額不少于人民幣3億元;

　　⑷公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息;

　?、杀敬伟l(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;

　?、时敬伟l(fā)行債券的金額不超過(guò)預(yù)備用于交換的股票按募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物;

　?、私?jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好;

　?、滩淮嬖凇豆緜l(fā)行試點(diǎn)辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。

　　2.預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)當(dāng)具備的條件：

　?、旁撋鲜泄咀罱黄谀┑膬糍Y產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù);

　　⑵用于交換的股票在提出發(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)為無(wú)限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對(duì)上市公司或者其他股東的承諾;

　?、怯糜诮粨Q的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形。

　　二、可交換公司債券的主要條款

　　1.期限。最短為一年，最長(zhǎng)為6年。

　　2.定價(jià)。面值每張人民幣100元，發(fā)行價(jià)格由上市公司股東和保薦人通過(guò)市場(chǎng)詢(xún)價(jià)確定。

　　3.贖回與回售。募集說(shuō)明書(shū)可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司股東可以按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未換股的可交換公司債券。募集說(shuō)明書(shū)可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司股東。

　　4.股票的交換期?？山粨Q公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月后方可交換為預(yù)備交換的股票，債券持有人對(duì)交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)。

　　5.股票交換的價(jià)格及其調(diào)整與修正。公司債券交換為每股股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于公告募集說(shuō)明書(shū)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。

　　6.擔(dān)保安排。

　　7.評(píng)級(jí)。信用評(píng)級(jí)事項(xiàng)，按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第二章第十條的規(guī)定辦理。

　　三、操作程序及其他

　　1.發(fā)行程序、申請(qǐng)文件目錄及募集說(shuō)明書(shū)的編制

　　2.其他相關(guān)事項(xiàng)

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