2013證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》押題測試卷九答案

　　答案與解析

　　一、單選題(共60題，每題0.5分，共30分。以下備選答案中只有一項最符合題目要求，不選、錯選均不得分)

　　1.【答案】B

　　【解析】我國股票發(fā)行監(jiān)管制度，在1998年以前，采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制的辦法，即每年先由證券主管部門下達公開發(fā)行股票的數(shù)量總規(guī)模，并在此限額內，各地方和部委切分額度，再由地方或部委確定預選企業(yè)，上報中國證券監(jiān)督管理委員會批準。

　　2.【答案】D

　　【解析】個人申請注冊登記為保薦代表人的，應當具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)證書且符合下列要求，通過所任職的保薦人向中國證監(jiān)會提出申請：①具備3年以上保薦相關業(yè)務經(jīng)歷;②最近3年內在境內證券發(fā)行項目(首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券及中國證監(jiān)會認定的其他情形)中擔任過項目協(xié)辦人;③參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效;④誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰;⑤未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?⑥中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

　　3.【答案】D

　　【解析】修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第三十六條第二款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度;創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。

　　4.【答案】B

　　【解析】申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，應當將申請材料分別提交財政部和人民銀行;申請人申請記賬式國債承銷團成員資格的，應當將申請材料提交財政部。

　　5.【答案】A

　　【解析】證券公司必須持續(xù)符合的風險控制指標標準主要有：①凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于100%;②凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于40%;③凈資本與負債的比例不得低于8%;④凈資產(chǎn)與負債的比例不得低于20%;，

　　6.【答案】B

　　【解析】我國《公司法》第七十八條規(guī)定，股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立與募集設立兩種方式。發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公司。在發(fā)起設立股份有限公司的方式中，發(fā)起人必須認足公司發(fā)行的全部股份，社會公眾不參加股份認購。

　　7.【答案】C

　　【解析】有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

　　8.【答案】A

　　【解析】董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經(jīng)營決策機構。股份有限公司的董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　9.【答案】D

　　【解析】我國《公司法》第一百六十七條規(guī)定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　10.【答案】A

　　【解析】股份有限公司的解散是指股份有限公司法人資格的消失。公司解散時，應當進行必要的清算活動。公司解散后，也就喪失了進行業(yè)務活動的能力。

　　11.【答案】A

　　【解析】從我國目前的實踐看，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：①以土地使用權作價人股;②繳納土地出讓金，取得土地使用權;③繳納土地年租金;④授權經(jīng)營。以土地使用權作價入股是指根據(jù)需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權作價人股，經(jīng)評估作價后，界定為國家股，由土地管理部門委托國家股持股單位統(tǒng)一持有;如果原公司已經(jīng)繳納出讓金，取得了土地使用權，也可以將土地作價，以國有法人股的方式投入上市公司。

　　12.【答案】D

　　【解析】關于國有企業(yè)改組為股份公司時的股權界定，具體規(guī)定為：①有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股;②有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負債)改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(chǎn)(指評估前凈資產(chǎn))累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%(含50%)，或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股;若進入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不含50%)，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股;國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定;③國有法人單位(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權關系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司) 和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份，界定為國有法人股。

　　13.【答案】C

　　【解析】企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關國有資產(chǎn)進行評估：①經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實施無償劃轉;②國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)(事業(yè)單位)之間或其下屬獨資企業(yè)(事業(yè)單位)之間的合并、資產(chǎn)(產(chǎn)權)置換和無償劃轉。

　　14.【答案】A

　　【解析】審計風險由固有風險、控制風險和檢查風險組成。固有風險是假定沒有內部控制的情況下，會計報表某項認定產(chǎn)生重大錯報的可能性;控制風險是被審計單位的內部控制制度或程序不能及時防止或發(fā)現(xiàn)某項認定發(fā)生重大錯報的可能性;檢查風險則是指審計未能檢查出某項認定已存在的重大錯誤的可能性。

　　15.【答案】D

　　【解析】或有損失是指由某一特定的經(jīng)濟業(yè)務所造成的，將來可能會發(fā)生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。這些可能發(fā)生的損失，到被審計單位資產(chǎn)負債表日為止，仍不能確定。如果一項潛在損失是可能的，且損失的數(shù)額是可以合理地估計出來的，則該項損失應作為應計項目，在會計報表中反映。如果可能損失的金額無法合理估計，或者如果損失僅僅有些可能，則只能在附注中反映，而不在會計報表中列為應計項目。

　　解讀

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　　16.【答案】C

　　【解析】從投資者的角度來看，債券的成本可以看作是使投資者預期未來現(xiàn)金流量(利息和本金收入)的現(xiàn)值與目前債券的市場價格相等的一個折現(xiàn)率;從融資者的角度來看，債券的成本是公司為獲得資金所支付的各項費用。

　　17.【答案】D

　　【解析】D項，根據(jù)凈經(jīng)營收入理論，負債比例的高低不會影響融資總成本，即融資總成本不會隨融資結構的變化而變化。

　　18.【答案】B

　　【解析】除B項外，發(fā)行可轉換證券的風險還包括：①若公司經(jīng)營業(yè)績不佳，則大部分可轉換債券不會轉換為普通股，無助于公司渡過財務困境，并將導致今后股權或債券籌資成本增加;②一個高速增長的公司在其普通股價格大幅上升的情況下，利用可轉換證券籌資的成本要高于普通股或優(yōu)先股。

　　19.【答案】C

　　【解析】資產(chǎn)評估報告是評估機構完成評估工作后出具的專業(yè)報告。資產(chǎn)評估報告的有效期為自評估基準日起1年。在評估報告中，應當寫明評估基準日期。該項日期表述應當是評估中確定匯率、稅率、費率、利率和價格標準時所實際采用的基準日期。

　　20.【答案】D

　　【解析】盈利預測是指發(fā)行人對未來會計期間經(jīng)營成果的預計和測算。盈利預測的數(shù)據(jù)(合并會計報表)至少應包括會計年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。預測應是在對一般經(jīng)濟條件、經(jīng)營環(huán)境、市場情況、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務狀況等進行合理假設的基礎上，按照發(fā)行人正常的發(fā)展速度，本著審慎的原則作出的。

　　21.【答案】B

　　【解析】資產(chǎn)評估報告書必須依照客觀、公正、實事求是的原則撰寫，正確反映評估工作的情況。

　　22.【答案】D

　　【解析】發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關老師組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中，中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名;發(fā)審委設會議召集人5名。

　　23.【答案】C

　　【解析】詢價結束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行。

　　24.【答案】D

　　【解析】股票的發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　25.【答案】B

　　26.【答案】D

　　【解析】滬市投資者可以使用其所持的上海證券賬戶在申購日向上證所申購在上證所發(fā)行的新股，每1申購單位為1000股，申購數(shù)量不少于1000股，超過 1000股的必須是1000股的整數(shù)倍，但最高不得超過當次社會公眾股上網(wǎng)發(fā)行總量的千分之一，且不得超過9999.9萬股。

　　27.【答案】D

　　【解析】首次公開發(fā)行股票發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書(其他高級管理人員不限)和主承銷商的項目負責人應出席公司推介活動。

　　28.【答案】D

　　【解析】首次公開發(fā)行公司在發(fā)行前，必須通過因特網(wǎng)以網(wǎng)上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進行公司推介。

　　29.【答案】D

　　【解析】首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：①招股說明書及其附錄和備查文件;②招股說明書摘要;③發(fā)行公告;④上市公告書。

　　30.【答案】A

　　【解析】關于披露收購兼并信息，發(fā)行人最近1年及1期內收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權)，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目20%(含)的，應披露被收購企業(yè)收購前1年利潤表。

　　解讀

　　31.【答案】C

　　【解析】在首次公開發(fā)行股票的招股說明書中，發(fā)行人應披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計師對強調事項的詳細說明。

　　32.【答案】B

　　【解析】發(fā)行境外上市外資股的發(fā)行人，由于在境內外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致凈資產(chǎn)或凈利潤存在差異的，發(fā)行人應披露財務報表差異調節(jié)表，并注明境外會計師事務所的名稱。境內外會計師事務所的審計意見類型存在差異的，還應披露境外會計師事務所的審計意見類型及差異原因。

　　33.【答案】A

　　【解析】非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合：①股東大會決議規(guī)定的條件;②發(fā)行對象不超過10名。若發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。

　　34.【答案】A

　　【解析】股東大會應當就本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排、定價方式或價格區(qū)間、募集資金用途、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權、其他必須明確的事項進行逐項表決。

　　35.【答案】B

　　【解析】發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權，并且在投票時應當在表決票上說明理由。同意票數(shù)未達到5票為未通過，同意票數(shù)達到5票為通過。

　　36.【答案】B

　　【解析】配股是上市公司向老股東定價、定量發(fā)行新股。配股上市業(yè)務操作流程中：T一1日，進行網(wǎng)上路演;T日，股權登記日;T+1日～T+5日為配股繳款時間，發(fā)行人和主承銷商應連續(xù)5天刊登配股提示公告。

　　37.【答案】D

　　【解析】《證券法》第十六條規(guī)定，發(fā)行可轉換為股票的公司債券的上市公司，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000萬元。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十七條規(guī)定，發(fā)行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15 億元。

　　38.【答案】A

　　【解析】轉股價格是影響可轉換公司債券價值的一個重要因素。轉股價格越高，期權價值越低，可轉換公司債券的價值越低;反之，轉股價格越低，期權價值越高，可轉換公司債券的價值越高。

　　39.【答案】C

　　【解析】自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在6個月內發(fā)行證券;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

　　40.【答案】B

　　【解析】根據(jù)可轉換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價發(fā)行時間安排，T+3 13，中簽率公告見報;搖號。A項，T+2日，驗資報告送達上海證券交易所;上海證券交易所向營業(yè)部發(fā)送配號。C項，T+4日，搖號結果公告見報。D項，T+4日以后，做好上市前準備工作。

　　41.【答案】B

　　【解析】上市公司股東申請發(fā)行可交換公司債券，公司最近1期末的凈資產(chǎn)額需滿足不少于人民幣3億元的條件。

　　42.【答案】A

　　【解析】混合式招標的標的為利率時，全場加權平均中標利率為當期國債票面利率，低于或等于票面利率的標位，按面值承銷。

　　43.【答案】A

　　【解析】《保險公司次級定期債務管理暫行辦法》規(guī)定，保險公司次級債務的償還只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息;并且募集人在無法按時支付利息或償還本金時，債權人無權向法院申請對募集人實施破產(chǎn)清償。

　　44.【答案】C

　　【解析】發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在6個月內首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內發(fā)行完畢。超過核準文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

　　解讀

　　45.【答案】C

　　【解析】企業(yè)發(fā)行注冊短期融資券過程中，交易商協(xié)會負責受理短期融資券的發(fā)行注冊，交易商協(xié)會設注冊委員會，注冊委員會通過注冊會議行使職責。參會委員應對是否接受短期融資券的發(fā)行注冊作出獨立判斷，2名以上(含2名)委員認為企業(yè)沒有真實、準確、完整、及時披露信息，或中介機構沒有勤勉盡責的，交易商協(xié)會不接受發(fā)行注冊。

　　46.【答案】B

　　【解析】交易商協(xié)會向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期為2年。企業(yè)在注冊有效期內可一次發(fā)行或分期發(fā)行短期融資券。

　　47.【答案】B

　　【解析】企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)除應按交易商協(xié)會《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》在銀行間債券市場披露信息外，還應于中期票據(jù)注冊之日起3個工作日內，在銀行間債券市場一次性披露中期票據(jù)完整的發(fā)行計劃。

　　48.【答案】A

　　【解析】在設立股份有限公司時，境內評估機構應當對投入股份有限公司的全部資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。評估的方法主要有重置成本法、現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法三種。

　　49.【答案】C

　　【解析】根據(jù)《關于股份有限公司境內上市外資股的規(guī)定》第八條的規(guī)定，以募集方式設立公司，申請發(fā)行境內上市外資股的，要符合擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上的規(guī)定;若擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，則其擬向社會發(fā)行股份的比例應達15%以上。

　　50.【答案】B

　　【解析】按照《國務院關于股份有限公司境內上市外資股的規(guī)定》，公司發(fā)行境內上市外資股，應當委托經(jīng)中國證監(jiān)會認可的境內證券經(jīng)營機構作為主承銷商或者主承銷商之一。

　　51.【答案】B

　　【解析】內地企業(yè)在中國中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司，其審核委員會成員須有至少3名成員，并必須全部是非執(zhí)行董事，其中至少1名是獨立非執(zhí)行董事且具有適當?shù)膶I(yè)資格，或具備適當?shù)臅嫽蛳嚓P財務管理專長;審核委員會的成員必須以獨立非執(zhí)行董事占大多數(shù)，出任主席者也必須是獨立非執(zhí)行董事。

　　52.【答案】D

　　【解析】根據(jù)中國香港聯(lián)合證券交易所有關規(guī)定，內地企業(yè)在中國中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司應滿足公眾持股市值和持股量的相關要求，新申請人預期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元，無論任何時候，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

　　53.【答案】B

　　【解析】重大資產(chǎn)重組中相關資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。B項，應當由上市公司董事會發(fā)表明確意見。

　　54.【答案】D

　　【解析】D項，在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿是參會委員的職責。

　　55.【答案】D

　　【解析】重組未能正常實施情況的處理包括：自收到中國證監(jiān)會核準文件之E1起60日內，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構，并予以公告;此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的大事項的，應當及時向中國證監(jiān)會及其派出機構報告。該事項導致本次重組發(fā)生實質性變動的，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

　　56.【答案】D

　　【解析】參見《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條第一款。

　　57.【答案】D

　　【解析】《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進行監(jiān)管。中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會，以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。

　　58.【答案】C

　　【解析】參見《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第七條。

　　59.【答案】A

　　【解析】除BCD三項外，證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，還應當具備的條件有：①公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定;②建立健全盡職調查制度，具備良好的項目風險評估和內核機制;③財務顧問主辦人不少于5人;④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　60.【答案】A

　　【解析】外國投資者并購境內企業(yè)有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：①并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣;②1年內并購國內關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個;③并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20%;④并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。雖未達到前款所述條件，但是應有競爭關系的境內企業(yè)、有關職能部門或者行業(yè)協(xié)會的請求，商務部或國家工商行政管理總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。上述并購一方當事人包括與外國投資者有關聯(lián)關系的企業(yè)。

　　解讀

　　二、多選題(共60 40分，其中已標明分值的20題每題1分，其余40題每題0.5分。以下備選項中有兩項或兩項以上符合題目要求，多選、少選、錯選均不得分)

　　61.【答案】ABCD

　　【解析】除ABCD四項外，修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第六十七條還規(guī)定，保薦機構出現(xiàn)下列四種情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停其保薦機構資格3個月;情節(jié)嚴重的，暫停其保薦機構資格6個月，并可以責令保薦機構更換保薦業(yè)務負責人、內核負責人;情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦機構資格：①向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;②唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件;③唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作;④嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

　　62.【答案】ACD

　　【解析】修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第七十一條規(guī)定，發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格：①證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;②公開發(fā)行證券上市當年即虧損;③持續(xù)督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。B項是關于保薦人的規(guī)定。

　　63.【答案】ABCD

　　【解析】證券公司應向中國證監(jiān)會，滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監(jiān)會派出機構，中國證券登記結算公司和中國證券業(yè)協(xié)會報送年度報告。中國證監(jiān)會鼓勵證券公司將年度報告對外公開披露。上市的證券公司還應當遵從相關上市公司的特別規(guī)定。

　　64.【答案】ABD

　　【解析】我國《公司法》第八十二條規(guī)定，公司章程必須記載以下事項：公司名稱和住所：公司經(jīng)營范圍;公司設立方式;公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;董事會的組成、職權和議事規(guī)則;公司法定代表人;監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則;公司利潤分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。

　　65.【答案】ABC

　　【解析】A項，資本確定原則是指股份有限公司的資本必須具有確定性;B項，資本維持原則強調公司應當保持與其章程規(guī)定一致的資本，是動態(tài)的維護;C項，資本不變原則強調的是非經(jīng)修改公司章程，不得變動公司資本，是靜態(tài)的維護。

　　66.【答案】ABC

　　【解析】股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。下列事項須由股東大會以特別決議通過：①公司章程的修改;②公司增加或者減少注冊資本;③公司的合并、分立和解散;④變更公司形式;⑤公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。公司年度報告和公司年度預算方案、決算方案須經(jīng)股東大會普通決議通過。

　　67.【答案】ABD

　　【解析】審計委員會的主要職責有：(1)提議聘請或更換外部審計機構;②監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施;③負責內部審計與外部審計之間的溝通;④審核公司的財務信息及其披露;⑤審查公司的內控制度。

　　68.【答案】BCD

　　【解析】有權代表國家投資的機構或部門，向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份屬于國家股。

　　69.【答案】ABC

　　【解析】D項，當企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，由上市公司出資取得無形資產(chǎn)的產(chǎn)權。

　　70.【答案】ACD

　　【解析】除ACD三項外，企業(yè)應當對相關資產(chǎn)進行評估的情形還有：①非上市公司國有股東股權比例變動;②產(chǎn)權轉讓;③整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位;④以非貨幣資產(chǎn)償還債務;⑤資產(chǎn)涉訟;⑥收購非國有單位的資產(chǎn);⑦接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資;⑧接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債;⑨資產(chǎn)轉讓、置換;⑩法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行資產(chǎn)評估的事項。

　　71.【答案】ACD

　　【解析】B項，重置成本法是在現(xiàn)時條件下，被評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，估算資產(chǎn)價值的方法，其中，重置全價是指被評估資產(chǎn)在全新狀態(tài)下的重置成本。

　　72.【答案】ABC

　　【解析】D項屬于凈經(jīng)營收入理論的假定，該理論假定，不管企業(yè)財務杠桿多大，債務融資成本和企業(yè)融資總成本是不變的，但是當企業(yè)增加債務融資時，股票融資的成本就會上升。原因在于股票融資的增加會由于額外負債的增加，使企業(yè)風險增大，促使股東要求更高的回報。

　　73.【答案】AB

　　【解析】C項，可轉換證券有利于未來資本結構的調整，由債券或優(yōu)先股轉換成普通股可降低財務杠桿，為今后進一步籌資創(chuàng)造條件;D項，可轉換證券通過出售看漲期權可降低籌資成本。

　　74.【答案】AB

　　【解析】C項，一個高速增長的公司在其普通股價格大幅上升的情況下，利用可轉換證券籌資的成本要高于普通股或優(yōu)先股，因為持有者可以被低估的轉換價格成為普通股股東，獲取豐厚股利;D項，若公司經(jīng)營業(yè)績不佳，則大部分可轉換債券不會轉換為普通股，無助于公司渡過財務困境，并將導致今后股權或債券籌資成本增加。

　　75.【答案】AD

　　【解析】保薦機構依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構不得超過2家。證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。

　　解讀

　　76.【答案]AB

　　【解析】參見中國證監(jiān)會《證券期貨法律適用意見第1號》第一條的規(guī)定。

　　77.【答案】AC

　　【解析】律師應對發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人的行為是否存在違法、違規(guī)，以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內容是否適當，明確發(fā)表總體結論性意見。律師已勤勉盡責仍不能發(fā)表肯定性意見的，應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由及其對本次發(fā)行上市的影響程度。因此，律師的意見可以分為保留意見和肯定性意見。

　　78.【答案】BC

　　【解析】資產(chǎn)評估報告的正文包括：評估機構與委托單位的名稱、評估目的與評估范圍、資產(chǎn)狀況與產(chǎn)權歸屬、評估基準日期、評估原則、評估依據(jù)、評估方法和計價標準、資產(chǎn)評估說明、資產(chǎn)評估結論、評估附件名稱、評估13期、評估人員簽章。

　　79.【答案】BD

　　【解析】A項，發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司;C項，發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　80.【答案】ABC

　　【解析】D項屬于公司控制權發(fā)生變化的情形。

　　81.【答案】AC

　　【解析】發(fā)行人與承銷團各成員之間的關聯(lián)關系情況披露，主要應包括發(fā)行人、保薦人(主承銷商)、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東情況。

　　82.【答案】BC

　　【解析】詢價對象有下列情形之一的，中國證券業(yè)協(xié)會應當將其從詢價對象名單中去除：①不再符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的條件;②最近12個月內因違反相關監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上;③未按時提交年度總結報告。

　　83.【答案】ABD

　　【解析】C項，戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價。

　　84.【答案】BCD

　　【解析】T+1日，根據(jù)總配號量組織統(tǒng)一搖號抽簽。

　　85.【答案】AB

　　【解析】CD兩項是深交所與上交所的相同之處。

　　86.【答案】ABC

　　【解析】在超額配售選擇權行使完成后的3個工作日內，主承銷商應當在中國證監(jiān)會指定報刊披露有關超額配售選擇權的行使情況包括：①因行使超額配售選擇權而發(fā)行的新股數(shù)，如未行使，應當說明原因;②從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量及所支付的總金額、平均價格、最高與最低價格;③發(fā)行人本次發(fā)行股份總量;④發(fā)行人本次籌資總金額。

　　87.【答案】ABC

　　【解析】發(fā)行費用是指發(fā)行人在股票發(fā)行申請和實際發(fā)行過程中發(fā)生的費用，該費用可在股票溢價發(fā)行收入中扣除，主要包括上網(wǎng)費用、資產(chǎn)評估費用、律師費用、承銷費用、注冊會計師費用(審計費用)。

　　88.【答案】ABD

　　【解析】上市保薦書的內容應當包括：①發(fā)行股票、可轉換公司債券的公司概況;②申請上市的股票、可轉換公司債券的發(fā)行情況;③保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明;④保薦人按照有關規(guī)定應當承諾的事項;⑤對公司持續(xù)督導工作的安排;⑥保薦人和相關保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式;⑦保薦人認為應當說明的其他事項;⑧交易所要求的其他內容。

　　89.【答案】ABCD

　　【解析】發(fā)行人應設置招股說明書概覽，并在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。”此外，發(fā)行人應在招股說明書概覽中披露發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，發(fā)行人的主要財務數(shù)據(jù)及主要財務指標，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。

　　90.【答案】ABCD

　　【解析】除ABCD四項外，盈利能力分析內容還應包括：①按照利潤表項目逐項分析最近3年及1期經(jīng)營成果變化的原因。對于變動幅度較大的項目應重點說明;②發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析;③發(fā)行人最近3年非經(jīng)常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益以及少數(shù)股東損益對公司經(jīng)營成果有重大影響的，應當分析原因及對公司盈利能力穩(wěn)定性的影響。

　　解讀

　　91.【答案】ACD

　　【解析】招股說明書應使用事實描述性語言，保證其內容簡明而要、通俗易懂，突出事件實質，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

　　92.【答案】ABC

　　【解析】D項，發(fā)行人應披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

　　93.【筮案]ABD

　　【解析】在募股資金的運用中，發(fā)行人應披露：①預計募集資金數(shù)額;②按投資項目的輕重緩急順序，列表披露預計募集資金投入的時間進度及項目履行的審批、核準或備案情況;③若所籌資金不能滿足項目資金需求的，應說明缺口部分的資金來源及落實情況。

　　94.【答案】ABCD

　　【解析】除ABCD四項外，上市公司的盈利能力還應符合下列規(guī)定：①不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項;②最近24個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形;③公司重要資產(chǎn)、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化。

　　95.【答案】ABD

　　【解析】非公開發(fā)行股票是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合的規(guī)定有：①符合股東大會決議規(guī)定的條件;② 發(fā)行對象不超過10名;③發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。

　　96.【答案】BC

　　【解析】存在下列情形之一的，上市公司不得非公開發(fā)行股票：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除;④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近 12個月內受到過證券交易所公開譴責;⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查，或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查;⑥ 最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外;⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　97.【答案】ABC

　　【解析】D項，上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發(fā)行情況公告書刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于法定披露信息的時間。

　　98.【答案】ABCD

　　【解析】公開發(fā)行可轉換公司債券應當提供擔保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外?？赊D換債券提供擔保的，應當為全額擔保，其發(fā)行的擔保范圍應包括可轉換債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。

　　99.【答案】ABCD

　　【解析】除ABCD四項外，股東大會就發(fā)行可轉換公司債券作出的決定至少還應當包括：①發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排;②定價方式或價格區(qū)間;③募集資金用途;④決議的有效期;⑤對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權;⑥債券期限;⑦回售條款;⑧擔保事項;⑨轉股期;⑩其他必須明確的事項。

　　100.【答案】ABC

　　【解析】《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第八條規(guī)定，發(fā)行可轉換公司債券的上市公司的財務狀況應當良好，符合下列要求：①會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定;②最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除;③資產(chǎn)質量良好，不良資產(chǎn)不足以對公司財務狀況造成重大不利影響;④經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常，營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近3年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形;⑤最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。

　　101.【答案】CD

　　【解析】根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，中國證監(jiān)會依照下列程序審核發(fā)行證券的申請：①受理申請文件。中國證監(jiān)會在收到申請文件后5個工作日內決定是否受理;未按規(guī)定要求制作申請文件的，中國證監(jiān)會不予受理;②初審。中國證監(jiān)會受理申請文件后，對申請文件進行初審;③發(fā)審委審核。發(fā)審委審核申請文件;④核準。中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定;⑤證券發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在6個月內發(fā)行券;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行;⑥次申請。證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定日起6個月后，可次提出證券發(fā)行申請;上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的應暫緩發(fā)行，并及時報中國證監(jiān)會;該事項對本次發(fā)行條件構成重大影響的，發(fā)行證券的申請應重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準;⑦證券承銷。上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷。

　　102.【答案】AC

　　【解析】上市公司申請可轉換公司債券在證券交易所上市，應當符合的條件包括：①可轉換公司債券的期限為1年以上;②可轉換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;③申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發(fā)行條件。

　　103.【答案】ABCD

　　【解析】募集說明書的主要內容包括：①債券發(fā)行依據(jù);②本次債券發(fā)行的有關機構;③發(fā)行概要;④承銷方式;⑤認購與托管;⑥債券發(fā)行網(wǎng)點;⑦認購人承諾;⑧債券本息兌付辦法;⑨發(fā)行人基本情況;④發(fā)行人業(yè)務情況;⑧發(fā)行人財務情況;⑥已發(fā)行尚未兌付的債券;⑩籌集資金用途;⑩償債保證措施;⑩風險與對策;⑩信用評級、備查文件等。

　　104.【答案】ABCD

　　【解析】發(fā)行人的基本情況主要包括：①發(fā)行人概況;②歷史沿革;③股東情況;④公司治理和組織結構;⑤發(fā)行人與母公司、子公司等投資關系;⑥主要控股子公司情況;⑦發(fā)行人領導成員或董事、監(jiān)事及高級管理人員情況等。

　　105.【答案】ABCD

　　【解析】證券評級機構應當建立完善的業(yè)務制度，包括信用等級劃分及定義、評級標準、評級程序、評級委員會制度、評級結果公布制度、跟蹤評級制度、信息保密制度、證券評級業(yè)務檔案管理制度等。

　　解讀

　　106.【答案】ABC

　　【解析】對公司債券發(fā)行沒有強制性擔保要求。若為公司債券提供擔保，則應當符合下列規(guī)定：①擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用;②以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產(chǎn)質量良好;③設定擔保的，擔保財產(chǎn)權屬應當清晰，尚未被設定擔?；蛘卟扇”Ｈ胧?，且擔保財產(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構評估不低于擔保金額;④符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　107.【答案】BCD

　　【解析】企業(yè)應通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)公布當期發(fā)行文件。發(fā)行文件內容至少應包括：①發(fā)行公告;②募集說明書;③信用評級報告和跟蹤評級安排;④法律意見書;⑤企業(yè)最近3年經(jīng)審計的財務報告和最近1期會計報表。

　　108.【答案】AD

　　【解析】企業(yè)應在中期票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護機制，包括應對企業(yè)信用評級下降、財務狀況惡化或其他可能影響投資者利益情況的有效措施，以及中期票據(jù)發(fā)生違約后的清償安排。

　　109.【答案】ABC

　　【解析】證券公司申請發(fā)行債券，應當向中國證監(jiān)會報送下列文件：①發(fā)行人申請報告;②董事會、股東會決議;③主承銷商推薦函(附盡職調查報告);④募集說明書 (附發(fā)行方案);⑤法律意見書(附律師工作報告);⑥經(jīng)審計的最近3年及最近1期的財務會計報告;⑦信用評級報告及跟蹤評級安排的說明;⑧償債計劃及保障措施的專項報告;⑨關于支付本期債券本息的現(xiàn)金流分析報告;⑩擔保協(xié)議及相關文件;⑩債權代理協(xié)議;⑩發(fā)行人章程和營業(yè)執(zhí)照復印件;⑩與債券發(fā)行相關的其他重要合同;⑩中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。

　　110.【答案】AB

　　【解析】公司發(fā)行境內上市外資股，對應聘請的評估機構的要求有：① 主要由境內的評估機構擔任。在某些情況下，企業(yè)也可以聘請境外估值師對公司的物業(yè)和機器設備等固定資產(chǎn)進行評估;②境內的資產(chǎn)評估機構應當是具有從事證券相關業(yè)務資格的機構;③聘請的國際估值人員通常是在外資股上市地具有一定聲譽，特別是具有國際資產(chǎn)估值標準委員會(TIAVSC)會籍資格或者英國皇家特許測量師學會(ARICS)會籍資格的估值機構的人員;④還需要有一家國內的土地評估機構評估土地。

　　111.【答案】ABCD

　　【解析】H股發(fā)行上市的有關文本包括招股書、認購申請書、董事及監(jiān)事聲明、承銷協(xié)議、物業(yè)評估報告、審計報告等。

　　112.【答案】BCD

　　【解析】除BCD三項外，適用于所有發(fā)行人的一般條件還包括：①新申請人及上市發(fā)行人必須擁有按《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》所編制的會計師報告;②發(fā)行人必須依據(jù)中國內地及中國香港、百慕大或開曼群島的法律正式注冊成立，并須遵守該類地區(qū)的法律(包括有關配發(fā)及發(fā)行證券的法律)及其公司組織章程大綱及細則或同等文件的規(guī)定。

　　113.【答案】ACD

　　【解析】國際推介活動中應當注意的內容有：①防止推銷違例。例如，在美國證券交易委員會(SEC)及中國中國香港聯(lián)交所批準全方位宣傳之前，不能宣傳(尤其在美國)公司改組上市方面的實質性內容;②宣傳的內容一定要真實;③推銷時間應盡量縮短和集中;④把握推銷發(fā)行的時機。

　　114.【答案】ACD

　　【解析】銀行貸款籌資是公司收購較常采用的一一種籌資方式。但是，向銀行申請貸款一般有比較嚴格的審批手續(xù)，對貸款的期限及用途也有一定的限制。因此，銀行貸款籌資有時會給公司的經(jīng)營靈活性造成一定的影響。另外，國家金融信貸政策也會給銀行的貸款活動帶來限制(目前我國法律禁止公司利用銀行貸款進行股權投資)。這些都是公司申請貸款時必須考慮的因素。

　　115.【答案】ACD

　　【解析】投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制的簡式權益報告書的內容包括：①投資者及其一致行動人的姓名、住所;投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人;②持股目的，是否有意在未來12個月內繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權益;③上市公司的名稱，股票的種類、數(shù)量、比例;④在上市公司中擁有益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式;⑤權益變動事實發(fā)生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況;⑥中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內容。

　　116.【答案】ABC

　　【解析】《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條第二款規(guī)定，上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。

　　117.【答案】ABD

　　【解析】C項，經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約時，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。

　　118.【答案】BCD

　　【解析】《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第九條規(guī)定，并購重組委委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會應當予以解聘：①違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和并購重組委審核工作紀律的;②未按照中國證監(jiān)會的規(guī)定勤勉盡職的;③本人提出辭職申請的;④兩次以上無故不出席并購重組委會議的;⑤經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔任并購重組委委員的其他情形。

　　119.【答案】BD

　　【解析】中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)和《財務顧問管理辦法》的規(guī)定，對財務顧問實行資格許可管理，對財務顧問及其負責并購重組項目的簽名人員的執(zhí)業(yè)情況進行監(jiān)督管理。中國證券業(yè)協(xié)會依法對財務顧問及其財務顧問主辦人進行自律管理。

　　120.【答案】AD

　　【解析】外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資應符合以下要求：①以協(xié)議轉讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份;② 投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關主管部門批準的除外;取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓;③法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應符合相關規(guī)定;法律法規(guī)禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資;④涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定。

　　解讀

　　三、判斷題(共60題，每小題0.5分，共30分。正確的用A表示，錯誤的用B表示，不選、錯選、放棄均不得分)

　　121.【答案】B

　　【解析】《證券公司債券管理暫行辦法》規(guī)定，證券公司債券不包括證券公司發(fā)行的可轉換債券和次級債券。

　　122.【答案】A

　　123.【答案】B

　　【解析】《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第九條第一款規(guī)定，證券公司申請保薦機構資格時，注冊資本應當不低于人民幣1億元。

　　124.【答案】B

　　【解析】證券公司、保險公司和信托投資公司可以在證券交易所債券市場上參加記賬式國債的招標發(fā)行及競爭性定價過程，向財政部直接承銷記賬式國債。

　　125.【答案】B

　　【解析】股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元;以募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

　　126.【答案】B

　　【解析】公司債券是一種可轉讓的債權債務關系，而一般的公司債務是依法限制轉讓的債權債務關系。

　　127.【答案】A

　　128.【答案】B

　　【解析】獨立董事的每屆任期與該上市公司其他董事的任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是，連任時間不得超過6年。

　　129.【答案】B

　　【解析】債權人會議依據(jù)法定程序通過的決議，對全體破產(chǎn)債權人發(fā)生效力。如果債權人會議的決議違反法律的要求，債務人可以在決議作出后7日內向人民法院請求裁決。

　　130.【答案】B

　　【解析】價值重估是對企業(yè)賬面價值和實際價值背離較大的主要固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)按照國家規(guī)定的方法、標準進行重新估價。損益認定是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關財務會計制度規(guī)定，對企業(yè)申報的各項資產(chǎn)損益和資金掛賬進行認證。

　　131.【答案】B

　　【解析】國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。國有法人股是具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，以其依法占用的法人資產(chǎn)，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。

　　132.【答案】B

　　【解析】首先，由于股東比債權人承擔更大的風險，因而比債權人要求的回報更高;其次，由于股東的紅利只能從稅后利潤中支付，使得股權融資不具備沖減稅基的作用;第三，股權融資也不利于企業(yè)財務杠桿作用的發(fā)揮。因此，股權融資的成本一般高于債務融資的成本。

　　133.【答案】B

　　【解析】在考慮所得稅的情況下，當負債比率增加時，股東面臨財務風險所要求增加的風險報酬的程度小于無稅條件下風險報酬的增加程度，即在賦稅條件下公司允許更大的負債規(guī)模。

　　134.【答案】B

　　【解析】發(fā)行認股權證與發(fā)行可轉換證券籌資的不同之處在于認股權證的執(zhí)行增加的是公司的權益資本，而不改變其負債。

　　135.【答案】B

　　【解析】終止保薦協(xié)議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。

　　136.【答案】B

　　【解析】保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責時有權列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會。

　　137.【答案】B

　　【解析】保薦機構對證券服務機構及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，應當主動與證券服務機構進行協(xié)商，并可要求其作出解釋或者出具依據(jù)。

　　138.【答案】A

　　139.【答案】B

　　【解析】發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任董事、監(jiān)事以外的職務。

　　140.【答案】B

　　【解析】發(fā)審委在對首次公開發(fā)行股票的審核過程中，發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權。

　　解讀

　　141.【答案】A

　　142.【答案】B

　　【解析】絕對估值法又稱貼現(xiàn)法，主要包括公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法(DCF)、現(xiàn)金分紅折現(xiàn) 法(DDM)。題中描述的是相對估值法的概念。

　　143.【答案】B

　　【解析】可比公司法(相對估值法)反映的是市場供求決定的股票價格，現(xiàn)金流折現(xiàn)法體現(xiàn)的是內在價值決定價格。

　　144.【答案】B

　　【解析】發(fā)行人及其保薦機構應當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。

　　145.【答案】B

　　【解析】發(fā)行人計劃實施超額配售選擇權的，應當提請股東大會批準，因行使超額配售選擇權而發(fā)行的新股屬于本次發(fā)行的一部分。

　　146.【答案】B

　　【解析】中小企業(yè)板是現(xiàn)有主板市場的一個板塊，其適用的基本制度規(guī)范與現(xiàn)有市場完全相同，適用的發(fā)行上市標準也與現(xiàn)有主板市場完全相同，必須滿足信息披露、發(fā)行上市輔導、財務指標、盈利能力、股本規(guī)模、公眾持股比例等各方面的要求。

　　147.【答案】B

　　【解析】證券事務代表協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。 148.【答案】B

　　【解析】在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書(申報稿)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露。發(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng) 站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。

　　149.【答案】B

　　【解析】招股說明書中引用的財務報告在其最近1期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過l個月。財務報告應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

　　150.【答案】B

　　【解析】發(fā)行人應披露交易金額在500萬元以上或者雖未達到500萬元以上但對生產(chǎn)經(jīng) 營活動、未來發(fā)展或財務狀況具有重要影響的合同內容。

　　151.【答案】B

　　【解析】上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業(yè)意見或者報告的，相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致，確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產(chǎn)生誤導。

　　152.【答案】A

　　153.【答案】B

　　【解析】上市公司申請發(fā)行新股，其最近3年及l(fā)期財務報表應未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。

　　154.【答案】B

　　【解析】公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。

　　155.【答案】B

　　【解析】非公開發(fā)行股票發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

　　156.【答案】B

　　【解析】中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審。在初審過程中，中國證監(jiān)會將就發(fā)行人的投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)改革委的意見。國家發(fā)改委自收到文件后，在15個工作日內將有關意見函告中國證監(jiān)會。

　　157.【答案】B

　　【解析】發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請，適用特別程序。每次參加發(fā)審委會議的委員為5名。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過，同意票數(shù)未達到3票為未通過。

　　158.【答案】A

　　159.【答案】B

　　【解析】可轉換公司債券持有人對轉換股票或不轉換股票有選擇權，并于轉股完成后的次日成為發(fā)行公司的股東。

　　160.【答案】B

　　【解析】上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉換公司債券的償還事宜與此相同。

　　解讀