2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點:信息披露概述

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　　第六章　首次公開發(fā)行股票的信息披露

　　第一節(jié)　信息披露概述

　　大綱要求：掌握信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務(wù)管理。

　　知識點一、信息披露的制度規(guī)定

　　1.股份有限公司公開發(fā)行股票，依照《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和其他部門規(guī)章等的規(guī)定，必須同時向所有投資者公開信息披露。依法必須披露的信息，，應(yīng)當(dāng)在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體上發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，共社會公眾查閱。

　　2.首次公開發(fā)行股票的信息披露內(nèi)容主要包括(4項)：招股說明書及其附錄和被查文件;招股說明書摘要;發(fā)行公告;上市公告書。

　　知識點二、信息披露方式

　　1.信息披露的方式：刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并置備于證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。(多選題)

　　2.信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。假如采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。

　　知識點三、信息披露的原則

　　1.信息披露的原則(4個)： 真實性原則、完整性原則、準(zhǔn)確性原則、及時性原則。

　　真實性原則：是指信息披露義務(wù)人所公開的情況不得有任何虛假成分，必須與自身的客觀實際相符

　　完整性原則：是指信息披露義務(wù)人公開的信息必須把能夠提供給投資者判斷證券投資價值的情況全部公開。

　　準(zhǔn)確性原則：是指信息披露義務(wù)人公開的信息必須盡可能詳盡、具體、準(zhǔn)確

　　及時性原則：是指信息披露義務(wù)人在依照法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)定要求的時間內(nèi)，以指定的方式披露。

　　知識點四、信息披露的事務(wù)管理

　　(一)信息披露事務(wù)管理制度。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)指定信息披露事務(wù)管理制度，此制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。(具體內(nèi)容P192)

　　(二)上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。P206

　　1.上市公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者代行董事會秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

　　2.董事會秘書為上市公司高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)。董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

　　3.上市公司董事會秘書空缺期間(單選)，董事會應(yīng)當(dāng)指定1名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　4.上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過交易所的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。

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　　(三)信息披露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任

　　1.中國證監(jiān)會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動進(jìn)行監(jiān)督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務(wù)人的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　2.證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。

　　3.中國證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

　　4.為信息披露出具文件的保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員有違規(guī)行為時， 中國證監(jiān)會可采取下列措施：責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案;甚至行政處罰和追究刑事責(zé)任。P194

　　5.上市公司及其他信息披露義務(wù)人違反信息披露的相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人采取市場禁入措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　【例題1?單選題】上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立(　)，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

　　A.董事

　　B.董事長

　　C.董事會秘書

　　D.證券事務(wù)代表

　　『正確答案』C

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