2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點(diǎn):首次公開發(fā)行股票招股說明書

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　　第二節(jié)　首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要

　　大綱要求：熟悉招股說明書的編制、預(yù)披露和披露要求及其保證與責(zé)任,了解招股說明書的摘要刊登、有關(guān)招股說明書及其摘要信息的散發(fā)。掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式。

　　知識(shí)點(diǎn)一、招股說明書的編制和披露的規(guī)定

　　所有申請(qǐng)擬在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司(發(fā)行人)，均應(yīng)按照第1號(hào)準(zhǔn)則的要求編制和披露招股說明書及其摘要，并作為向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。

　　(一)招股說明書信息披露的要求

　　1.第1號(hào)準(zhǔn)則的說明是對(duì)招股說明書信息披露的最低要求。P194

　　提示：凡對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　(二)招股說明書及其摘要披露的原則

　　原則：披露信息必須真實(shí)、完整、準(zhǔn)確

　　1.發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

　　2.發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)書面說明情況，并及時(shí)修改;若經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，發(fā)生的，應(yīng)向證監(jiān)會(huì)說明情況，經(jīng)同意后修改;必要時(shí)發(fā)行人公開發(fā)行的申請(qǐng)要重新經(jīng)核準(zhǔn)。、

　　(三)招股說明書及其引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的有效期及相關(guān)事項(xiàng)

　　1.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近1期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下，發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過1個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

　　2.招股說明書的有效期為6個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說明書最后1次簽署之日起計(jì)算。

　　(四)招股說明書的預(yù)先披露

　　IPO程序：申報(bào)→受理→初審→預(yù)披露→發(fā)審委審核→決定

　　1.在申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書(申報(bào)稿)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書(申報(bào)稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站的披露時(shí)間。

　　2.預(yù)先披露的招股說明書(申報(bào)稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

　　投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)。

　　(五)招股說明書的一般要求(P196，共5點(diǎn))

　　3.發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”;在境內(nèi)外同時(shí)發(fā)行股票的，應(yīng)按照從嚴(yán)原則編制招股說明書，并保證披露內(nèi)容的一致性。

　　5.招股說明書應(yīng)使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，保證其內(nèi)容簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性 或詆毀性的詞句。(判斷題)

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　　(六)招股說明書摘要的一般要求

　　1.招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容。

　　2.招股說明書摘要內(nèi)容必須忠于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。

　　3.招股說明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人的情況，做到簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂。

　　(七)招股說明書及其摘要的刊登和報(bào)送

　　1.發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊(cè)地的派出機(jī)構(gòu)。P197

　　(八)其他備查文件

　　【例題2?單選題】招股說明書的有效期為(　)個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說明書(　)起計(jì)算。

　　A.6，最后一次簽署之日

　　B.3，第一次簽署之日

　　C.6，最后一次簽署次日

　　D.3，第一次簽署次日

　　『正確答案』A

　　知識(shí)點(diǎn)二、招股說明書的一般內(nèi)容與格式(18項(xiàng)內(nèi)容)

　　(一)招股說明書的封面、書脊、扉頁(yè)、目錄和釋義

　　1.封面：“××公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”，并載明發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商的名稱和住所。

　　2.書脊：“××公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”

　　3.扉頁(yè)：內(nèi)容自己看，注意：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對(duì)實(shí)際情況在招股說明書首頁(yè)作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。

　　4.發(fā)行人應(yīng)對(duì)可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語(yǔ)作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。

　　(二)董事會(huì)的聲明與發(fā)行人提示

　　“中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！?判斷題)

　　首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板上市，該市場(chǎng)具有較高投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)(多選題)，投資者面臨較大市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)當(dāng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定?！?/P>

　　(三)招股說明書概覽

　　發(fā)行人應(yīng)設(shè)置招股說明書概覽，并在本部分起首聲明：“本概覽僅對(duì)招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！?/P>

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　　(四)本次發(fā)行概況

　　1.本次發(fā)行的基本情況。P199

　　2.本次發(fā)行的發(fā)行人和有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)。P200

　　3.本次發(fā)行于上市前的重要日期主要包括：詢價(jià)推介時(shí)間;定價(jià)公告刊登日期;申購(gòu)日期和繳款日期;股票上市日期。(多選題)

　　(五)風(fēng)險(xiǎn)因素

　　1.披露風(fēng)險(xiǎn)因素的要求。

　　遵循重要性原則，按順序披露帶來不利影響的所有因素。對(duì)披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)作定量分析;無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對(duì)性地作出定性描述。

　　有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素可能對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)作“重大事項(xiàng)提示”。

　　2.發(fā)行人應(yīng)披露的風(fēng)險(xiǎn)因素包括但不限于的內(nèi)容7點(diǎn)：P200

　　(六)發(fā)行人的基本情況(共8個(gè)方面，P201)

　　1.發(fā)行人的基本情況(8個(gè)方面)

　　2.發(fā)行人的改制重組情況(8個(gè)方面)

　　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的分開情況，說明是否具有完整的業(yè)務(wù)體系和面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。(多選題或判斷題)

　　3.發(fā)行人的股本變化情況(多選題)(7個(gè)方面,P201～202)

　　(1)本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例;

　　(2)前10名股東;

　　(3)前10名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù);

　　(4)若有國(guó)有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對(duì)股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國(guó)有股的，應(yīng)在國(guó)家股股東之后標(biāo)注 “ss”(“State-own Shareholder”的縮寫)，在國(guó)有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”(“State-own Legal-person Shareholder”的縮寫)，并披露前述標(biāo)識(shí)的依據(jù)及標(biāo)識(shí)的含義;

　　(5)股東中的戰(zhàn)略投資者持有及其簡(jiǎn)況

　　(6)本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例;

　　(7)本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

　　4.發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況

　　發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方(記住這7個(gè)方面的關(guān)聯(lián)方)。

　　5.發(fā)行過內(nèi)部職工股的情況

　　6.若存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股和股東數(shù)量超過200人的，應(yīng)說明情況。(多選題，特別注意)

　　7.發(fā)行人員工簡(jiǎn)介及其社會(huì)保障情況

　　8.重要承諾及其履行情況

　　(七)業(yè)務(wù)和技術(shù)(8項(xiàng)內(nèi)容)

　　包括行業(yè)情況、業(yè)務(wù)情況、資產(chǎn)情況、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)情況、生產(chǎn)技術(shù)、質(zhì)量控制情況等方面。

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　　2.(4)業(yè)務(wù)情況中，如果向單個(gè)客戶的銷售比例超過總額的50%或者嚴(yán)重依賴少數(shù)客戶的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱和銷售比例。

　　(7)存在高危險(xiǎn)、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、近3年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國(guó)家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。

　　8.發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。

　　(八)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　1.同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。

　　2.關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易的確定：根據(jù)《公司法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性的分類進(jìn)行披露。

　　經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的披露內(nèi)容：對(duì)于購(gòu)銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近3年及1期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢(shì)，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行等。

　　(九)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員(8項(xiàng)，重點(diǎn)，特別注意)

　　包括簡(jiǎn)要情況、直接或間接持有股份情況、其他對(duì)外投資情況、領(lǐng)取收入情況、做出的承諾等。

　　4.發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員最近1年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計(jì)劃。

　　8. 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格;發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在近3年內(nèi)曾發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)披露變動(dòng)情況和原因。(沒有核心技術(shù)人員，特別注意)

　　(十)公司治理結(jié)構(gòu)(4項(xiàng))

　　機(jī)制設(shè)立、違規(guī)情況、資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況、內(nèi)控的評(píng)估和鑒證情況等。

　　注冊(cè)會(huì)計(jì)師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進(jìn)措施。

　　(十一)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息(P208～212，16項(xiàng)內(nèi)容)

　　1.報(bào)表披露。發(fā)行人運(yùn)行3年以上的，應(yīng)披露最近3年及1期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表;運(yùn)行不足3年的，應(yīng)披露最近3年及1期的利潤(rùn)表以及設(shè)立后各年及最近l期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　同時(shí)，發(fā)行人還應(yīng)披露財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍及變化情況。發(fā)行人運(yùn)行不足3年的，應(yīng)披露設(shè)立前利潤(rùn)表編制的會(huì)計(jì)主體及確定方法;存在剝離調(diào)整的，還應(yīng)披露剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。

　　3.會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)披露。各種收入、資產(chǎn)的確認(rèn)方法和計(jì)量方法。

　　5.收購(gòu)兼并信息披露。發(fā)行人最近1年及1期內(nèi)收購(gòu)兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)總額或營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)(多選題)超過收購(gòu)前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%(含)的，應(yīng)披露被收購(gòu)企業(yè)收購(gòu)前一年利潤(rùn)表。

　　6.非經(jīng)常性損溢情況披露。

　　7.固定資產(chǎn)和對(duì)外投資情況披露。

　　14.(盈利預(yù)測(cè)的披露部分)(2)發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購(gòu)買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計(jì)購(gòu)買基準(zhǔn)日完成購(gòu)買的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購(gòu)買的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告;(3)發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測(cè)報(bào)告是管理層在最佳估計(jì)假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時(shí)應(yīng)謹(jǐn)慎使用”;(4)發(fā)行人披露的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告應(yīng)包括盈利預(yù)測(cè)表及其說明;盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)包含了特定的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策或非常性損益項(xiàng)目，應(yīng)特別說明。

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　　(十二)管理層討論與分析

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)最近3年及1期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析披露發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢(shì)。不僅限于財(cái)務(wù)因素還包括非財(cái)務(wù)因素。

　　包括財(cái)務(wù)狀況分析、盈利能力分析、資本性支出的分析、重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)變更的影響、當(dāng)前存在的重大擔(dān)保、訴訟、其他或有事項(xiàng)和重大期后事項(xiàng)的影響、未來趨勢(shì)等。

　　(十三)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計(jì)劃，包括提高競(jìng)爭(zhēng)能力、市場(chǎng)和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計(jì)劃。P214

　　(十四)募股資金運(yùn)用(共12個(gè)方面，P214)

　　12.根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，對(duì)最終定價(jià)超過預(yù)期價(jià)格導(dǎo)致募集資金量超過項(xiàng)目資金需要量的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提前在招股說明書中披露用途。

　　(十五)股利分配政策(共3點(diǎn))

　　1.發(fā)行人應(yīng)披露最近3年的股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。

　　2.發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤(rùn)的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤(rùn)歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤(rùn)的審計(jì)和實(shí)際派發(fā)情況，同時(shí)在招股說明書首頁(yè)對(duì)滾存利潤(rùn)中由發(fā)行前股東單獨(dú)享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項(xiàng)提示”。

　　3.發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度與上市地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定的未分配利潤(rùn)數(shù)字中較低者。(判斷題)

　　(十六)其他重要事項(xiàng)

　　2.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露交易金額在500萬(wàn)元以上或者雖未達(dá)到但對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、未來發(fā)展產(chǎn)或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。

　　(十七)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)中介說明(6個(gè)機(jī)構(gòu))

　　(十八)備查文件

　　知識(shí)點(diǎn)三、招股說明書摘要的一般內(nèi)容與格式

　　【例題3?單選題】發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人(　)以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

　　A.2%

　　B.3%

　　C.4%

　　D.5%

　　『正確答案』D

　　2014年證券從業(yè)資格《基礎(chǔ)知識(shí)》重難點(diǎn)匯總  

　　解讀

　　2014年證券從業(yè)資格考試標(biāo)準(zhǔn)模擬題匯總

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