2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》模擬測試三[答案]

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　　答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.C?！窘馕觥扛鶕?jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)巾期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》，中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)制定發(fā)行計劃，存計劃內(nèi)可靈活設(shè)計各期票據(jù)的利率形式、期限結(jié)構(gòu)等要素。

　　2.C?！窘馕觥俊蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法≯覘定，個人申請保薦代表人資格時，應(yīng)在最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔任過項日協(xié)辦人。故C項錯誤。

　　3.A。【解析】發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。目前國際上有兩種類型：一種足政府主導型，即核準制;另一種是市場主導型，即注冊制。

　　4.B?！窘馕觥?991―1992年，我國股票發(fā)行采取有限量發(fā)信認購證方式。該方式存在明顯的弊端，極易發(fā)生搶購風潮，造成社會動蕩，出現(xiàn)私自截留申請表等徇私舞弊現(xiàn)象。因深圳“8?10”事件，這種方式不再采用。

　　5.C?！窘馕觥?008年美國由于次貸危機而引發(fā)的連鎖反應(yīng)導致了罕見的金融風暴，在此次金融風暴中，美閉著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟倒閉，其原因主要在于風險控制失誤和激勵約束機制的弊端。

　　6.C?！窘馕觥抗煞萦邢薰镜陌l(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。在發(fā)起設(shè)立股份有限公司的方式中，發(fā)起人必須認足公司發(fā)行的全部股份，社會公眾不參加股份認購。

　　7.A?！窘馕觥扛鶕?jù)《中華人民共和國公司法》第一百四十二條的規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持仃本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　8.B。【解析】公司應(yīng)當每年召開1次年會(年度股東大會)。年會應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束之日起的6個月內(nèi)舉行，即最遲不得晚于6月30日召開。

　　9.A?！窘馕觥繛榱顺浞职l(fā)揮獨立董事的作用，上市公司董事會如果設(shè)立薪酬、審計、提名等委員會，獨立董事應(yīng)當在委員會成員中占有1/2以上的比例。

　　10.C?！窘馕觥可鲜泄竟蓶|大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　11.C?！窘馕觥俊吨腥A人民共和國公司法》規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當與由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　12.A。【解析】《中華人民共和國證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上; (4)公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

　　13.D?！窘馕觥科髽I(yè)改組為擬上市的股份有限公司，中介機構(gòu)確定以后，企業(yè)應(yīng)當積極配合各中介機構(gòu)的工作。一般以財務(wù)顧問為牽頭召集人，成立專門的工作協(xié)調(diào)小組，召開工作協(xié)調(diào)會，明確各中介機構(gòu)的具體分工，討論企業(yè)具體的重組方案，并確定工作時間表，及時解決各種問題，以便有組織、有計劃地進行股份制改組工作。

　　14.C?！窘馕觥楷F(xiàn)行市價法是通過市場調(diào)查，選擇一個或多個與評估對象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調(diào)整，估算出資產(chǎn)價值的方法。

　　15.A?！窘馕觥靠偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員是公司的重要人員，題干所述屬于人員獨立的要求。

　　16.A。【解析】根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。

　　17.A?！窘馕觥靠亲C券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因?？亲C券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導工作結(jié)束，保薦機構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。

　　18.D?！窘馕觥勘恢亟M方重組前1個會計年度末的資產(chǎn)總額或前1個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行1個會計年度后方可申請發(fā)行股票。

　　19.B?！窘馕觥堪l(fā)行人在報送首次公開發(fā)行股票申請文件后變更中介機構(gòu)的，更換后的會計師或會計師事務(wù)所應(yīng)對申請首次公開發(fā)行股票公司的審計報告出具新的專業(yè)報告，更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報告。保薦機構(gòu)(主承銷商)對更換后的其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告應(yīng)重新履行核查義務(wù)。

　　20.C?！窘馕觥堪l(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行價格確定后，應(yīng)當分別報中國證監(jiān)會備案，并予以公告。

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　　21.D?！窘馕觥咳鏀偙》ň褪怯萌陜衾麧櫝园l(fā)行后總股本，直接得出每股凈利潤，即6400/(2000+10000)≈0.53(元人民幣)。

　　22.C?！窘馕觥恐鞒袖N商確認累計投標詢價申報結(jié)果數(shù)據(jù)，并將確認后的數(shù)據(jù)于T日15：30前通過申購平臺發(fā)送至登記結(jié)算平臺。

　　23.B?！窘馕觥吭诎N數(shù)額內(nèi)的新股發(fā)行完成后，發(fā)行人應(yīng)當發(fā)布股份變動公告。在實施超額配售選擇權(quán)所涉及的股票發(fā)行驗資工作完成后的3個工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當再次發(fā)布股份變動公告。在全部發(fā)行工作完成后，發(fā)行人還應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

　　24.C?！窘馕觥縿?chuàng)業(yè)板發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票經(jīng)營業(yè)績應(yīng)當符合下列條件：(1)最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元人民幣，且持續(xù)增}乇：或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元人民幣，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元人民幣，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于 30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。(2)最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元人民幣，且不存在未彌補虧損。(3)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元人民幣。

　　25.C?！窘馕觥可鲜泄拘畔⑴妒聞?wù)管理制度應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。

　　26.C?！窘馕觥渴状喂_發(fā)行股票涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標注“SS”(State―ownShareho1der)，在國有法人股股東之后標注“S1S”(State―own1ega1

　　personShareho1der)，并披露前述標識的依據(jù)及標識的含義。

　　27.A。【解析】根據(jù)《關(guān)于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》，為加強新股認購風險提示，提示所有參與人明晰市場風險，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當刊登新股投資風險特別公告，充分揭示一級市場風險，提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性。證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當采取措施，向投資者提示新股認購風險。

　　28.B?！窘馕觥渴状喂_發(fā)行股票的發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員最近1年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

　　29.C?！窘馕觥慷?、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布上市公司未披露信息。

　　30.C?！窘馕觥可鲜泄景l(fā)行新股，可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。其中，上市公司公開發(fā)行新股是指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份(簡稱“配股”)和向不特定對象公開募集股份(簡稱“增發(fā)”)。

　　31.A?！窘馕觥抗蓶|大會應(yīng)當就本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排、定價方式或價格區(qū)間、募集資金用途、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)、其他必須明確的事項進行逐項表決。

　　32.B?！窘馕觥縿?chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。

　　33.D?！窘馕觥恐袊C監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)。

　　34.C?！窘馕觥吭谏鲜泄驹霭l(fā)新股過程中，發(fā)行公司及其主承銷商須在刊登招股意向書摘要的當日，將招股意向書全文及相關(guān)文件在證券交易所網(wǎng)站上披露，并對其內(nèi)容負責。

　　35.D?！窘馕觥可虾ＷC券交易所規(guī)定，發(fā)行公司及其主承銷商必須在刊登招股意向書摘要前一個工作日17：00前，向證券交易所提交全部相關(guān)文件。

　　36.C?！窘馕觥靠赊D(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。

　　37.C?！窘馕觥靠赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模南發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務(wù)狀況確定。可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。

　　38.C。【解析】根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。

　　39.C。【解析】上市公司行使贖回權(quán)時，應(yīng)當在每年首次滿足贖回條件后的5個交易日內(nèi)至少發(fā)布3次贖回公告。贖回公告應(yīng)當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。

　　40.D?！窘馕觥靠山粨Q公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后，方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)。故D項錯誤。

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　　41.D?！窘馕觥繎{證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，由具備憑證式國債承銷團資格的機構(gòu)承銷。故D項錯誤。

　　42.B?！窘馕觥俊秶鴦?wù)院關(guān)于發(fā)行2009年地方政府債券有關(guān)問題的通知》規(guī)定，地方政府債券將由財政部通過現(xiàn)行國債發(fā)行渠道代理發(fā)行。

　　43.B?！窘馕觥坑纱渭墏鶆?wù)所形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過商業(yè)銀行核心資本的50%。

　　44.B。【解析】金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)于每年4月30口前向投資者披露年度報告，年度報告應(yīng)包括發(fā)行人上1年度的經(jīng)營情況說明、經(jīng)注冊會計師審計的財務(wù)報告以及涉及的重大訴訟事項等內(nèi)容。

　　45.B?！窘馕觥俊镀髽I(yè)債券管理條例》第十八條規(guī)定，企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%。

　　46.C?！窘馕觥繃鴤怯浗Y(jié)算公司和同業(yè)拆借中心應(yīng)對要求進入銀行間債券市場交易流通的公司債券進行甄選，符合條件的，確定其交易流通要素，在其債權(quán)、債務(wù)登記日后的5個工作日內(nèi)安排其交易流通。

　　47.C。【解析】債券募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效。債券募集說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。

　　48.C?！窘馕觥孔C券評級機構(gòu)應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向注冊地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送年度報告。

　　49.B?！窘馕觥科髽I(yè)應(yīng)當在短期融資券本息兌付日前5個工作日，通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)公布本金兌付、付息事項。企業(yè)未按約定向指定的資金賬戶足額劃付本息資金，國債登記結(jié)算公司或其他代理兌付的機構(gòu)應(yīng)在短期融資券本息兌付日及時向投資者公告企業(yè)違約事實。

　　50.B。【解析】證券公司公開發(fā)行債券募集說明書引用的經(jīng)審計的最近1期財務(wù)會計資料在財務(wù)報告截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下可由發(fā)行人中請適當延長，但至多不超過1個月。

　　51.C?！窘馕觥吭谥袊硟?nèi)申請發(fā)行人民幣債券的國際開發(fā)機構(gòu)應(yīng)向財政部等窗口單位遞交債券發(fā)行申請，由窗口單位會同中國人民銀行、國家發(fā)改委、中國證監(jiān)會等部門審核后，報國務(wù)院同意。

　　52.B?！窘馕觥抠Y產(chǎn)評估的目的在于提供企業(yè)真實的資產(chǎn)價值，向境外投資者反映企業(yè)的實際資產(chǎn)價值，同時也是為了防止國有資產(chǎn)的流失。

　　53.A?！窘馕觥扛鶕?jù)《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》的要求，股份有限公司申請境外上市，凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去1年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

　　54.B?！窘馕觥烤硟?nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市，上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%。

　　55.A?！窘馕觥款A路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業(yè)投資者，對他們進行廣泛的市場調(diào)查，聽取投資者對于發(fā)行價格的意見及看法，了解市場的整體需求，并據(jù)此確定一個價格區(qū)間的過程。

　　56.A。【解析】從大量收購案例來看，防御性收購的最大受益者是公司經(jīng)營者，而不是股東。

　　57.D。【解析】商務(wù)部收到外國投資者戰(zhàn)略投資申報的全部文件后，應(yīng)在30日內(nèi)作出原則批復，原則批復有效期為180日。

　　58.A。【解析】在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者互為一致行動人。

　　59.C?！窘馕觥可鲜泄旧暾埌l(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當提交并購重組委員會審核。

　　60.B?！窘馕觥坎①徶亟M申請人可在表決結(jié)果公示之日起10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出申訴意見。中國證監(jiān)會應(yīng)當要求并購重組委會議召集人組織參會委員對申訴意見作出書面解釋、說明。

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　　二、多項選擇題

　　1.ABC?！窘馕觥孔C券公司必須持續(xù)符合風險控制指標標準：(1)凈資本與各項風險資本準備之和的比例不得低于100%;(2)凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于40%;(3)凈資本與負債的比例不得低于8%;(4)凈資產(chǎn)與負債的比例不得低于20%。

　　2.ABCD?！窘馕觥亢藴手婆c行政審批相比具有以下特點：(1)在選擇和推薦企業(yè)方面，由保薦機構(gòu)培育、選擇和推薦企業(yè)，增強了保薦機構(gòu)的責任; (2)在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)資本運營的需要進行選擇，以適應(yīng)企業(yè)按市場規(guī)律持續(xù)成長的需要;(3)在發(fā)行審核上，發(fā)行審核將逐步轉(zhuǎn)向強制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮發(fā)審委的獨立審核功能;(4)在股票發(fā)行定價上，由主承銷商向機構(gòu)投資者進行詢價，充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內(nèi)在價值和投資風險。

　　3.ABCD?！窘馕觥孔C券公司應(yīng)向中國證監(jiān)會，滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，中國證券登記結(jié)算公司和中國證券業(yè)協(xié)會報送年度報告。中國證監(jiān)會鼓勵證券公司將年度報告對外公開披露。上市的證券公司還應(yīng)當遵從相關(guān)上市公司的特別規(guī)定。

　　4.AC?！窘馕觥坑邢蘖堪l(fā)售認購證方式、無限量發(fā)售認購證搖號中簽方式、全額預繳款方式和與銀行儲蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行;上網(wǎng)競價方式和卜網(wǎng)定價發(fā)行方式屬于網(wǎng)上發(fā)行。

　　5.ABCD?！窘馕觥吭O(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備下列條件：(1)發(fā)起人符合法定人數(shù);(2)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;(3)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;(4)發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu); (6)有公司住所。

　　6.ABC。【解析】股份有限公司的資本是指在公司登記機關(guān)登記的資本總額，即注冊資本，由股東認購或公司募足的股款構(gòu)成，其基本構(gòu)成單位是股份，所以，也可以稱為股份資本或股本。

　　7.ABC?！窘馕觥俊吨腥A人民共和國公司法》第一百四十七條規(guī)定，有以下情形的，不得擔任股份有限公司的董事：(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者;(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪和破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5 年;(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未愈3年;(5)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　8.ABD?！窘馕觥可鲜泄径聲?、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人.并經(jīng)股東大會選舉決定。

　　9.ABC。【解析】擬發(fā)行上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，不得在持有擬發(fā)行上市公司 5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，也不得在與所任職的擬發(fā)行上市公司業(yè)務(wù)相同或相近的其他企業(yè)任職。

　　10.ABC?！窘馕觥吭诠煞葜破髽I(yè)中，國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的方法是：有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門向股份制企業(yè)投資形成的股份，包括現(xiàn)有已投入公司的國有資產(chǎn)形成的股份，構(gòu)成股份制企業(yè)中的國家股，界定為國有資產(chǎn);具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，構(gòu)成國有法人股，界定為國有資產(chǎn);在股份制企業(yè)的公積金、公益金中，國有單位按照投資比例應(yīng)當占有的份額，界定為國有資產(chǎn);在股份制企業(yè)的未分配利潤中，國有單位按照投資比例所占有的相應(yīng)份額，界定為國有資產(chǎn)。

　　11.ABD?！窘馕觥繉φ加袉挝坏臒o形資產(chǎn)，應(yīng)區(qū)別下列情況評定重估價值：(1)外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)購入成本以及該項資產(chǎn)具備的獲利能力;(2)自創(chuàng)的或者自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時發(fā)生的實際成本及該項資產(chǎn)具備的獲利能力;(3)自創(chuàng)的或者自身擁有的未單獨計算成本的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項資產(chǎn)具有的獲利能力。

　　12.BCD?！窘馕觥繉徲嬕庖姷念愋陀校?1)無保留意見;(2)非無保留意見;(3)保留意見;(4)否定意見;(5)無法表示意見。

　　13.ABCD?！窘馕觥抠Y產(chǎn)評估價值結(jié)果應(yīng)當包括資產(chǎn)原值、資產(chǎn)凈值、重置價值、評估價值、評估價值對凈值的增減值和增減率等內(nèi)容。

　　14.ABCD?！窘馕觥縿?chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票應(yīng)符合的基本條件包括：(1)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。(2)最近 2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。(3)最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。(4)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

　　15.ABC?！窘馕觥客ㄟ^市盈率法估值時，首先應(yīng)計算出發(fā)行人的每股收益;然后根據(jù)二級市場的平均市盈率、發(fā)行人的行業(yè)情況(同類行業(yè)公司股票的市盈率)、發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其成長性等擬訂估值市盈率;最后，依據(jù)估值市盈率與每股收益的乘積決定估值。

　　16.ABC?！窘馕觥渴状喂_發(fā)行股票過程中，為確保股票的順利發(fā)行，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)遵循以下基本原則：(1)“公開、公平、公正”原則;(2)高效原則;(3)經(jīng)濟原則。

　　17.ABCD?！窘馕觥扛鶕?jù)中國證監(jiān)會于2010年3月發(fā)布的《關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》，中國證監(jiān)會鼓勵保薦機構(gòu)重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市并發(fā)行股票。

　　18.ABCD?！窘馕觥可鲜泄径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務(wù)的除外。

　　19.ABCD?！窘馕觥堪l(fā)行人應(yīng)詳細披露改制重組的情況，主要包括：(1)設(shè)立方式;(2)發(fā)起人;(3)在改制設(shè)立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù);(4)發(fā)行人成立時擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù);(5)在發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù);(6)改制前原企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務(wù)流程間的聯(lián)系;(7)發(fā)行人成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況;(8)發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況。

　　20.ABD?！窘馕觥俊豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 28號――創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》與第1號準則相比，編制和披露的主要差異包括：(1)招股說明書封面：增加要求披露招股說明書封面，應(yīng)明確提示創(chuàng)業(yè)板投資風險;(2)概覽：增加要求發(fā)行人應(yīng)列示核心競爭優(yōu)勢的具體表現(xiàn);(3)風險因素：要求增加對創(chuàng)業(yè)板上市公司在經(jīng)營業(yè)績、內(nèi)部管理、控制(權(quán))、行業(yè)等相對特殊的風險;(4)業(yè)務(wù)與技術(shù)：增加披露發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機制;(5)財務(wù)會計信息、管理層討論與分析、股利分配政策：合并為財務(wù)會計信息與管理層分析;(6)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員：核心技術(shù)人員調(diào)整為核心人員，范圍更寬;(7)公司治理與內(nèi)部控制;(8)未來發(fā)展與規(guī)劃;(9)附件：需披露包括發(fā)行人成長性專項意見等內(nèi)容。

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　　21.ABCD。【解析】除金融類企業(yè)外，上市公司發(fā)行新股募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

　　22.AB?！窘馕觥勘Ｋ]機構(gòu)關(guān)于上市公司新股發(fā)行的文件包括：證券發(fā)行保薦書和保薦機構(gòu)盡職調(diào)查報告。

　　23.ABCD?！窘馕觥吭霭l(fā)新股過程中的信息披露，是指發(fā)行人從刊登招股意向書開始到股票上市為止，通過中國證監(jiān)會指定報刊向社會公眾發(fā)布的有關(guān)發(fā)行、定價及上市情況的各項公告。一般包括《招股意向書》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告》、《網(wǎng)上路演公告》、《提示性公告》、《發(fā)行結(jié)果公告》以及《上市公告書》等。

　　24.ACD?！窘馕觥吭霭l(fā)新股的發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站披露招股意向書全文及相關(guān)文件前，須向證券交易所提交的材料包括：(1)中國證監(jiān)會核準發(fā)行公司增發(fā)股份的文件;(2)發(fā)行公司招股意向書全文及相關(guān)文件的書面材料;(3)發(fā)行公司招股意向書全文及相關(guān)文件的電子文件磁盤;(4)發(fā)行公司及其主承銷商關(guān)于保證招股意向書全文及相關(guān)文件的電子文件與書面文件內(nèi)容一致，并承擔全部責任的確認函。

　　25.BCD。【解析】上市公司募集資金數(shù)額應(yīng)不超過項目需要量。故A項錯誤。

　　26.ABCD?！窘馕觥繃鴥?nèi)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式主要采取四種類型：(1)全部網(wǎng)上定價發(fā)行;(2)網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售相結(jié)合; (3)部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行;(4)部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價發(fā)行和網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。

　　27.AB。【解析】在可交換公司債券發(fā)行前，公司債券受托管理人應(yīng)當與上市公司股東就預備用于交換的股票簽訂擔保合同，按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則設(shè)定擔保，辦理相關(guān)登記手續(xù)。故D項錯誤?？山粨Q公司債券持有人申請換股的，應(yīng)當通過其托管證券公司向證券交易所發(fā)出換股指令。故C項錯誤。

　　28.AB?！窘馕觥控斦亢椭袊嗣胥y行一般每年確定一次憑證式國債承銷團資格，各類商業(yè)銀行、郵政儲蓄銀行，均有資格申請加入憑證式國債承銷團。承銷商在分得所承銷的國債后，通過各自的代理網(wǎng)點發(fā)售。

　　29.ACD?！窘馕觥扛鶕?jù)《中華人民共和國證券法》第十八條規(guī)定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公開發(fā)行公司債券：(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足的;(2)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的;(3)違反《中華人民共和國證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途的。

　　30.ABCD?！窘馕觥吭趥灰琢魍ㄆ陂g，發(fā)行人應(yīng)在每年6月30日前向市場投資者披露上一年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。發(fā)行人的信息披露應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)或《金融時報》、《中國證券報》進行，并保證其披露信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　31.ACD。【解析】發(fā)行短期融資債券的，在債務(wù)融資工具存續(xù)期間，出現(xiàn)以下情形之一的，召集人應(yīng)當自知悉該情形之日起按勤勉盡責的要求召集持有人會議，并擬訂會議議案：(1)發(fā)行人未能按期足額兌付債務(wù)融資工具本金或利息;(2)發(fā)行人轉(zhuǎn)移債務(wù)融資工具全部或部分清償義務(wù);(3)發(fā)行人變更信用增進安排或信用增進機構(gòu)，對債務(wù)融資工具持有人權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響;(4)發(fā)行人減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)或被接管;(5)單獨或合計持有50%以上同期債務(wù)融資工具余額的持有人提議召開;(6)募集說明書中約定的其他應(yīng)當召開持有人會議的情形;(7)法律、法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)由持有人會議作出決議的情形。

　　32.ABCD?！窘馕觥抗景l(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)選聘的中介機構(gòu)包括：(1)承銷商;(2)法律顧問;(3)審計機構(gòu);(4)評估機構(gòu)。

　　33.ABD。【解析】國際推介活動中應(yīng)當注意的內(nèi)容：(1)防止推銷違例;(2)宣傳的內(nèi)容一定要真實;(3)推銷時間應(yīng)盡量縮短和集中;(4)把握推銷發(fā)行的時機。

　　34.BCD。【解析】根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第11.20條的規(guī)定，只有滿足以下條件，新申請人的附屬公司通常才能獲準更改其財政年度期間：(1)該項更改旨在使附屬公司的財政年度與新申請人的財政年度相配合;(2)業(yè)績已作適當調(diào)整，而有關(guān)調(diào)整必須在向交易所提供的報表中作出詳細解釋;(3)在上市文件及會計師報告中作出充分披露，說明更改的理由以及有關(guān)更改對新申請人的集團業(yè)績及盈利預測的影響。

　　35.BCD。【解析】境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市，財務(wù)顧問應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，對上市公司所屬企業(yè)到境外上市申請文件進行盡職調(diào)查、審慎核查，出具財務(wù)顧問報告，承諾有充分理由確信上市公司申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，確信上市公司在所屬企業(yè)到境外上市后仍然具備獨立的持續(xù)上市地位，保留的核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)具有持續(xù)經(jīng)營能力。

　　36.ABC?！窘馕觥堪促彶㈦p方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，公司收購可分為：(1)橫向收購;(2)縱向收購;(3)混合收購。

　　37.ABCD?！窘馕觥坎①徠髽I(yè)融資方式主要有：(1)公司內(nèi)部自有資金;(2)銀行貸款籌資;(3)股票、債券與其他有價證券籌資。

　　38.ABCD。【解析】國際上經(jīng)常使用的反收購策略包括事先預防策略、管理層防衛(wèi)策略、保持公司控制權(quán)策略、毒丸策略、白衣騎士策略、股票交易策略。

　　39.ABC?！窘馕觥繉Σ①徶亟M委員會委員的監(jiān)督包括：(1)問責制度;(2)違規(guī)處罰;(3)舉報監(jiān)督機制。

　　40.ABD?！窘馕觥坎①徶亟M委員會委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會應(yīng)當予以解聘：(1)違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定的; (2)未按照中國證監(jiān)會的規(guī)定勤勉盡職的;(3)兩次以上無故不出席并購重組委會議的;(4)本人提出辭職申請，并經(jīng)中國證監(jiān)會批準的;(5)經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔任并購重組委委員的其他情形。并購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。并購重組委員會委員解聘后，中國證監(jiān)會應(yīng)選聘增補新的委員。

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　　41.ABCD?！窘馕觥緼、B、C、D選項均屬于中國證監(jiān)會對轄區(qū)內(nèi)的證券公司進行承銷業(yè)務(wù)現(xiàn)場業(yè)務(wù)檢查的內(nèi)容。

　　42.ACD?！窘馕觥緽選項屬于董事會的職權(quán)。

　　43.ABCD?！窘馕觥抗煞萦邢薰镜慕?jīng)理行使下列職權(quán)：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(8)董事會授予的其他職權(quán)。

　　44.ABCD?！窘馕觥科髽I(yè)改組為擬上市股份有限公司，改制后企業(yè)的管理與運作包括：(1)擬上市公司的管理與運作;(2)非上市部分的管理與運作;(3)改制后上市部分與非上市部分的關(guān)系;(4)擬上市公司的籌資計劃;(5)其他需要說明的事項。

　　45.ABCD?！窘馕觥緼、B、C、D選項的說法均正確。

　　46.ABD?！窘馕觥堪l(fā)行人應(yīng)披露股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責的情況。

　　47.BCD。【解析】根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公開發(fā)行企業(yè)債券的股份有限公司凈資產(chǎn)額不得低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬元。

　　48.ABCD?！窘馕觥可暾埌l(fā)行公司債券，應(yīng)當由公司董事會制訂方案，由股東會或股東大會對下列事項作出決議：(1)發(fā)行債券的數(shù)量;(2)向公司股東配售的安排;(3)債券期限;(4)募集資金的用途;(5)決議的有效期;(6)對董事會的授權(quán)事項;(7)其他需要明確的事項。

　　49.BCD。【解析】財務(wù)顧問應(yīng)當在上市公司所屬企業(yè)到境外上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度，持續(xù)督導上市公司維持獨立上市地位，并承擔下列工作：(1)財務(wù)顧問應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司核心,資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨立經(jīng)營狀況、持續(xù)經(jīng)營能力等情況;(2)督導上市公司依法披露所屬企業(yè)發(fā)生的對上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)、財務(wù)狀況變化，以及其他影響上市公司股票價格的重要信息;(3)財務(wù)顧問應(yīng)當自持續(xù)督導工作結(jié)束后10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“持續(xù)上市總結(jié)報告書”。

　　50.ABC。【解析】收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。

　　三、判斷題

　　1.B?！窘馕?1998年《中華人民共和國證券法》出臺后，提出要打破行政推薦家數(shù)的辦法，以后國家不再確定發(fā)行額度，發(fā)行申請人需要由主承銷商推薦，由發(fā)行審核委員會審核，中國證監(jiān)會核準。

　　2.A?！窘馕觥孔C券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構(gòu)擔任，也可以由其他具有保薦機構(gòu)資格的證券公司與該保薦機構(gòu)共同擔任。

　　3.B?！窘馕觥孔C券公司的投資銀行業(yè)務(wù)由中國證監(jiān)會負責監(jiān)管。

　　4.B?！窘馕觥孔C券發(fā)行監(jiān)管要以強制性信息披露為中心，完善“事前問責、依法披露和事后追究”的監(jiān)管制度，增強信息披露的準確性和完整性。

　　5.B?！窘馕觥拷?jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓股份所得的價款應(yīng)當向質(zhì)權(quán)人提前清償所擔保的債權(quán)或向與質(zhì)權(quán)人約定的第三人提存。但是，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

　　6.B?！窘馕觥扛鶕?jù)《中華人民共和國公司法》，股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　7.A?！窘馕觥抗酒赣萌〉谩皬氖伦C券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年?？梢岳m(xù)聘。

　　8.A?！窘馕觥抗疽蚬蓶|大會決議解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。

　　9.B?！窘馕觥堪l(fā)行上市公司應(yīng)有獨立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所。擬發(fā)行上市公司原則上應(yīng)以出讓方式取得土地使用權(quán)。以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東、國家土地管理部門取得合法土地使用權(quán)的，應(yīng)保證有較長的租賃期限和確定的取費方式。

　　10.A?！窘馕觥筷P(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

　　11.A?！窘馕觥糠梢庖姇锹蓭煂Πl(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性意見。

　　12.A?！窘馕觥抗ぷ鞯赘迨窃u價保薦機構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據(jù)。

　　13.B?！窘馕觥堪l(fā)行人應(yīng)當具有持續(xù)盈利能力，不應(yīng)存在發(fā)行人最近1年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益這種情形。

　　14.A。【解析】《關(guān)于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》規(guī)定，對最終定價超過預期價格導致募集資金量超過項目資金需要量的，發(fā)行人應(yīng)當提前在招股說明書中披露用途。

　　15.B。【解析】首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。

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　　16.B。【解析】網(wǎng)下發(fā)行參與對象不得參與網(wǎng)上發(fā)行。對于每一只股票的發(fā)行，已參與網(wǎng)下發(fā)行的配售對象不得再通過網(wǎng)上申購新股。參加網(wǎng)下發(fā)行的配售對象再通過網(wǎng)上申購新股的，有關(guān)部門依據(jù)具體情況暫?；蛉∠渚W(wǎng)下配售對象資格。

　　17.A?！窘馕觥咳簟豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號――招股說明書》的某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當修改，但應(yīng)在申報時作書面說明。

　　18.B?！窘馕觥啃畔⑴兜募皶r性原則是指信息披露義務(wù)人在依照法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)定要求的時間內(nèi)，以指定的方式披露。題干中的描述為信息披露的完整性原則。

　　19.B?！窘馕觥繛榧訌娦鹿烧J購風險提示，提示所有參與人明晰市場風險，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當刊登新股投資風險特別公告，充分揭示一級市場風險，提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性。

　　20.B?！窘馕觥可鲜泄鏁帽Ｋ]機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見或者報告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當與保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導。

　　21.A?！窘馕觥可鲜泄景l(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。

　　22.A?！窘馕觥颗涔蓛r格的確定是在一定的價格區(qū)間內(nèi)由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。價格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前20個或30個交易日該股二級市場價格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。

　　23.B。【解析】上市公司發(fā)行新股時的招股說明書的編制和披露時應(yīng)強調(diào)上市公司歷次募集資金的運用情況，重點披露的情況之一為：發(fā)行人應(yīng)披露最近5年內(nèi)募集資金運用的基本情況。

　　24.B?！窘馕觥糠蛛x交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，無最長期限限制。

　　25.B。【解析】當公司股票增長到一定幅度.轉(zhuǎn)債持有人若不進行轉(zhuǎn)股，那么，他從轉(zhuǎn)債贖回得到的收益將遠低于從轉(zhuǎn)股中獲得的收益。

　　26.A?！窘馕觥靠山粨Q公司債券，是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　27.A?！窘馕觥吭诿绹秸袠酥?，背離全場加權(quán)平均投標利率或價格一定數(shù)量的標位視為無效投標，全部落標，不參與全場加權(quán)平均中標利率或價格的計算。

　　28.B。【解析】地方政府債券發(fā)行時，全場投標量大于招標量時，按照低利率優(yōu)先的原則對投標逐筆募入，直到募滿招標額為止。

　　29.B?！窘馕觥扛鶕?jù)《企業(yè)債券管理條例》第十二條和第十六條的規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須符合條件之一是：企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。

　　30.B?！窘馕觥吭诠緜袖N工作中，在規(guī)定的或已公告的申購時間與申購程序之外，詢價機構(gòu)及其他投資者不得增加、減少或修改報價與申購數(shù)據(jù)，發(fā)行人與主承銷商不得協(xié)助詢價機構(gòu)及其他投資者在規(guī)定的或已公告的申購時間與申購程序外增加、減少或修改報價與申購數(shù)據(jù)。

　　31.B?！窘馕觥總鶆?wù)融資工具持有人應(yīng)當于債權(quán)登記日向中國人民銀行認可的銀行間債券市場債券登記托管結(jié)算機構(gòu)申請查詢本人當日的債券賬務(wù)信息，并于會議召開日提供相應(yīng)債券賬務(wù)資料以證明參會資格。

　　32.A?！窘馕觥俊蹲C券公司債券管理暫行辦法》規(guī)定，證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。特別強調(diào)，其所指的證券公司債券不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。

　　33.A。【解析】發(fā)行境內(nèi)上市外資股盡職調(diào)查要求中介機構(gòu)必須真正盡到自己的責任，充分核實企業(yè)提供的材料。減少工作中的失誤，同時免除因調(diào)查不充分而可能導致的責任追究。

　　34.B?！窘馕觥恳罁?jù)中國中國香港有關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求，在招股說明書正式披露和申報注冊之前，所有董事應(yīng)當簽署“責任聲明書”。該項簽署與招股說明書簽署具有相同的法律意義，意在表明全體董事對于招股說明書的真實性、準確性和完整性承擔共同的及個別的責任。

　　35.B?！窘馕觥吭谕赓Y股的發(fā)行過程中，企業(yè)聘請的中介機構(gòu)按照《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》等國家有關(guān)法規(guī)、政策制作發(fā)行申報材料后，提交中國證監(jiān)會。

　　36.A。【解析】在公司收購中，規(guī)模較大的集團公司可采用母子公司相互持股的手段，即通過子公司暗中購入母公司股份，達到自我控制的目的。避免股權(quán)旁落。

　　37.A。【解析】投資者通過上市公司定向發(fā)行方式進行戰(zhàn)略投資的，上市公司與投資者簽訂定向發(fā)行的合同。投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行戰(zhàn)略投資的，轉(zhuǎn)讓方與投資者簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　38.B?！窘馕觥开毩⒇攧?wù)顧問應(yīng)當結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當年和實施完畢后的第1個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的特定事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告。

　　39.B?！窘馕觥坎①徶亟M委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。

　　40.A?！窘馕觥孔C券投資咨詢機構(gòu)從事上市公司并購重組業(yè)務(wù)，應(yīng)具有兩年以上從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近兩年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元人民幣。

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