2024年cpa經(jīng)濟法重點章節(jié)知識點：第五章合伙企業(yè)法律制度

本文為大家整理了2024年cpa經(jīng)濟法重點章節(jié)知識點：第五章合伙企業(yè)法律制度，本章為重要的一章，主要考核客觀題。涉及到的考點有合伙企業(yè)概述、普通合伙企業(yè)的設(shè)立、合伙企業(yè)財產(chǎn)等內(nèi)容。

2024年cpa經(jīng)濟法重點章節(jié)知識點：第五章合伙企業(yè)法律制度

【必考點1】合伙企業(yè)概述

(一)合伙企業(yè)概念

合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

【提示1】合伙企業(yè)屬于非法人組織，不具有法人資格。

【提示2】合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。

(二)合伙企業(yè)的分類

1.普通合伙企業(yè)

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。

【提示1】“無限責任”，是指當合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以償付到期債務(wù)時，合伙人應(yīng)當以其自有財產(chǎn)來清償合伙企業(yè)的債務(wù)。

【提示2】“連帶責任”，是指當合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以償付到期債務(wù)時，合伙企業(yè)的債權(quán)人有權(quán)就合伙企業(yè)所負債務(wù)向任何一個合伙人主張，該合伙人不得以其出資的份額大小、合伙協(xié)議另有特別約定等拒絕。

2.有限合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

(三)設(shè)立登記

1.申請人

合伙企業(yè)可以委托其他自然人或者中介機構(gòu)代其辦理合伙企業(yè)登記。

2.核發(fā)營業(yè)執(zhí)照

合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)之日，為合伙企業(yè)的成立日期。

3.登記事項

根據(jù)《合伙企業(yè)法》和國務(wù)院發(fā)希的《市場主體登記管理條例》的規(guī)定，合伙企業(yè)應(yīng)當向登記機關(guān)登記以下事項：(1)名稱;(2)合伙類型;(3)經(jīng)營范圍;(4)主要經(jīng)營場所;(5)合伙人的出資額;(6)執(zhí)行事務(wù)合伙人;(7)合伙人名稱或者姓名、住所、承擔責任方式;(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。此外，合伙企業(yè)還應(yīng)當向登記機關(guān)備案以下事項：(1)合伙協(xié)議;(2)合伙期限;(3)合伙人認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限和出資方式;(4)合伙企業(yè)登記聯(lián)絡(luò)員;(5)合伙企業(yè)受益所有人(即最終控制或享有企業(yè)收益的人)相關(guān)信息：(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。

(四)變更登記

合伙企業(yè)變更登記事項，應(yīng)當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記。合伙企業(yè)變更經(jīng)營范圍，屬于依法須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當自批準之日起30日內(nèi)申請變更登記。

(五)歇業(yè)備案

因自然災(zāi)害、事故災(zāi)難、公共衛(wèi)生事件、社會安全事件等原因造成經(jīng)營困難的，合伙企業(yè)可以自主決定在一定時期內(nèi)歇業(yè)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。合伙企業(yè)歇業(yè)的期限最長不得超過3年。合伙企業(yè)歇業(yè)期間開展經(jīng)營活動的，視為恢復(fù)營業(yè)，合伙企業(yè)應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。合伙企業(yè)歇業(yè)期間，可以以法律文書送達地址代替住所或者主要經(jīng)營場所。

(六)保真責任

申請人應(yīng)當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。經(jīng)調(diào)查認定存在虛假登記情形的，登記機關(guān)應(yīng)當撤銷登記。相關(guān)合伙企業(yè)和人員無法聯(lián)系或者拒不配合的，登記機關(guān)可以將相關(guān)合伙企業(yè)的登記時間、登記事項等通過國家信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，公示期為45日。因虛假登記被撤銷的合伙企業(yè)，其直接責任人自登記被撤銷之日起3年內(nèi)不得再次申請合伙企業(yè)登記，登記機關(guān)應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

………………………………………真題演練………………………………………

【單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列合伙企業(yè)的事項中，屬于應(yīng)當?shù)怯浀氖? )。(2023年)

A.執(zhí)行事務(wù)合伙人

B.合伙人認繳的出資數(shù)額

C.合伙期限

D.合伙協(xié)議

【答案】A

【解析】(1)合伙企業(yè)應(yīng)當向登記機關(guān)登記以下事項：①名稱;②合伙類型;③經(jīng)營范圍;④主要經(jīng)營場所;⑤合伙人的出資額;⑥執(zhí)行事務(wù)合伙人(選項A);⑦合伙人名稱或者姓名、住所、承擔責任方式。(2)合伙企業(yè)應(yīng)當向登記機關(guān)備案以下事項：①合伙協(xié)議(選項D);②合伙期限(選項C);③合伙人認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限和出資方式(選項B);④合伙企業(yè)登記聯(lián)絡(luò)員;⑤合伙企業(yè)受益所有人(最終控制或者享有企業(yè)收益的人)相關(guān)信息。

【單選題】合伙企業(yè)變更經(jīng)營范圍，屬于依法需經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當自批準之日起特定期限內(nèi)申請變更登記，該期限是( )。(2023年)

A.30日

B.60日

C.45日

D.15日

【答案】A

【解析】本題考核"合伙企業(yè)變更登記"的知識點。合伙企業(yè)變更經(jīng)營范圍，屬于依法須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當自批準之日起30日內(nèi)申請變更登記。

【單選題】因虛假登記被撤銷的合伙企業(yè)，其直接責任人自登記被撤銷之日起法定期限內(nèi)不得再次申請合伙企業(yè)登記，該法定期限是( )。(2023年)

A.2年

B.3年

C.4年

D.5年

【答案】B

【解析】本題考核"合伙企業(yè)虛假登記"的知識點。因虛假登記被撤銷的合伙企業(yè)，其直接責任人自登記被撤銷之日起3年內(nèi)不得再次申請合伙企業(yè)登記，登記機關(guān)應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公式系統(tǒng)予以公式。

【單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)歇業(yè)的表述中，正確的是( )。(2023年)

A.合伙企業(yè)歇業(yè)的期限最長不得超過3年

B.合伙企業(yè)在歇業(yè)期間開展經(jīng)營活動的，由登記機關(guān)責令改正

C.合伙企業(yè)應(yīng)當在歇業(yè)后，及時向登記機關(guān)辦理備案

D.因自然災(zāi)害造成經(jīng)營困難的，合伙企業(yè)應(yīng)當歇業(yè)

【答案】A

【解析】(1)選項B：合伙企業(yè)在歇業(yè)期間開展經(jīng)營活動的，視為恢復(fù)營業(yè)，合伙企業(yè)應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。(2)選項C：合伙企業(yè)應(yīng)當在“歇業(yè)前"向登記機關(guān)辦理備案。(3)選項D：因自然災(zāi)害、事故災(zāi)難、公共衛(wèi)生事件、社會安全事件等原因造成經(jīng)營困難的，合伙企業(yè)可以自主決定在一定時期內(nèi)歇業(yè)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

【單選題】2017年，甲有限合伙企業(yè)實現(xiàn)利潤300萬元。2018年年初，合伙企業(yè)向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利潤100萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，就上述可分配利潤應(yīng)繳納所得稅的主體是( )。(2018年)

A.丁

B.乙和丙

C.乙、丙和丁

D.甲、乙、丙和丁

【答案】C

【解析】選項C正確，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。

【單選題】甲、乙丙系某普通合伙企業(yè)的合伙人，其中甲為執(zhí)行實務(wù)合伙人。丙以合伙企業(yè)的名義向不知情的丁夠得一批價值300萬元的設(shè)備。后合伙企業(yè)無力支付該300萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該300萬元債務(wù)承擔的表述中，正確的是( )。(2022年)

A.應(yīng)由甲承擔清償責任

B.應(yīng)由丙承擔清償責任

C.應(yīng)由甲、丙承擔連帶清償責任

D.應(yīng)由甲、乙、丙承擔連帶清償責任

【答案】D

【解析】普通合伙企業(yè)的所有合伙人(不論其是否執(zhí)行合伙實務(wù))對所有的企業(yè)債務(wù)均承擔無限連帶責任。

【必考點2】普通合伙企業(yè)的設(shè)立

(一)設(shè)立條件

1.有2個以上合伙人

(1)合伙人可以是自然人、法人或者其他組織;

(2)自然人必須具備完全民事行為能力;

(3)國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

2.書面合伙協(xié)議

(1)合伙協(xié)議應(yīng)當由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。(法定一致同意)

(2)修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。(約定→一致同意)

3.出資

(1)方式

普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可用勞務(wù)出資。

【提示】只有普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

(2)非貨幣出資形式評估作價

①勞務(wù)出資：全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明;

②其他出資：由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

4.名稱

普通合伙企業(yè)應(yīng)當在名稱中標明“普通合伙”字樣;特殊普通合伙企業(yè)標明“特殊普通合伙”字樣。

………………………………………真題演練………………………………………

【單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以成為普通合伙人的是( )。(2020年)

A.某公益性事業(yè)單位

B.創(chuàng)業(yè)板上市的某民營企業(yè)

C.某大型國有企業(yè)

D.某個人獨資企業(yè)

【答案】D

【解析】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

【單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙人以勞務(wù)出資的，確定評估辦法的主體應(yīng)當是( )。(2019年)

A.全體合伙人

B.合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人

C.法定評估機構(gòu)

D.合伙企業(yè)登記機關(guān)

【答案】A

【解析】普通合伙人采用勞務(wù)出資時，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

【多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)的下列事項中，應(yīng)當在工商行政管理機關(guān)登記的有( )。(2015年)

A.主要經(jīng)營場所

B.執(zhí)行事務(wù)合伙人

C.合伙人的住所

D.合伙人的家庭狀況

【答案】ABC

【解析】選項A、B、C正確，合伙企業(yè)的登記事項應(yīng)當包括：(1)名稱;(2)合伙類型;(3)經(jīng)營范圍;(4)主要經(jīng)營場所;(5)合伙人的出資額;(6)執(zhí)行事務(wù)合伙人;(7)合伙人名稱或者姓名、住所、承擔責任方式;(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。此外，合伙企業(yè)還應(yīng)當向登記機關(guān)備案以下事項：(1)合伙協(xié)議;(2)合伙期限;(3)合伙人認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限和出資方式;(4)合伙企業(yè)登記聯(lián)絡(luò)員;(5) 合伙企業(yè)受益所有人(即最終控制或享有企業(yè)收益的人)相關(guān)信息;(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。

【多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，屬于合伙企業(yè)應(yīng)當向登記機關(guān)登記的有( )。(2022年)

A.名稱

B.合伙期限

C.經(jīng)營范圍

D.合伙人認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限和出資方式

【答案】AC

【必考點3】合伙企業(yè)財產(chǎn)

(一)合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成(2024年調(diào)整)

1.合伙人的出資，形成合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)。

2.以合伙企業(yè)名義取得的收益(如營業(yè)收入、投資收益等)。

3.依法取得的其他財產(chǎn)(如合法接受的贈與財產(chǎn)、因遭受侵權(quán)而獲得的賠償金等)。

(二)合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)

1.對內(nèi)轉(zhuǎn)讓

合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知其他合伙人。

2.對外轉(zhuǎn)讓

(1)除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

(2)合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

3.合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)

(1)普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意(直接法定“同意”);

(2)未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

………………………………………真題演練………………………………………

【多選題】趙某與錢某出資設(shè)立某普通合伙企業(yè)，下列屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)的有( )。(2023年)

A.錢某認繳并全部實繳的出資

B.合伙企業(yè)受贈的機器設(shè)備

C.合伙企業(yè)尚未分配的利潤

D.趙某認繳未繳的出資

【笞案】ABCD

【解析】合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成：(1)合伙人的出資形成合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)，合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合伙人認繳的財產(chǎn)，而非各合伙人實際繳納的財產(chǎn)。(2〉以合伙企業(yè)名義取得的收益。(3)依法取得的其他財產(chǎn)。

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