注冊會計師考試經(jīng)濟法第六章復習資料六
注冊會計師考試《經(jīng)濟法》第六章外商投資企業(yè)法是考試的較重要的章節(jié),在近年的考試中經(jīng)常以客觀題型出現(xiàn),環(huán)球網(wǎng)校為了幫助廣大學員更好的準備2009年注冊會計師考試,為您提供整理本章的考試復習資料,并??荚図樌?本節(jié)內(nèi)容:外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資。
六、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資(P180)
國外投資者對“已完成股改的上市公司和股改后新上市公司”兩類對象進行戰(zhàn)略投資,可以采取有條件的定向發(fā)行和協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。
1、戰(zhàn)略投資的要求(P181)
(1)投資者進行戰(zhàn)略投資的要求:
①以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份;
解釋:我國上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和S股等的區(qū)分。這一區(qū)分主要依據(jù)股票的上市地點和所面對的投資者而定。
如:A股的正式名稱是人民幣普通股票。它是由我國境內(nèi)的公司發(fā)行,供境內(nèi)機構、組織或個人(不含臺、港、澳投資者)以人民幣認購和交易的普通股股票。
B股的正式名稱是人民幣特種股票,它是以人民幣標明面值,以外幣認購和買賣,在境內(nèi)(上海、深圳)證券交易所上市交易的。
②投資可分期進行,首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%,但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關主管部門批準的除外;
?、廴〉玫纳鲜泄続股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;
?、芊煞ㄒ?guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè),投資者持有上述行業(yè)股份比例應符合相關規(guī)定;屬法律法規(guī)禁止外商投資的領域,投資者不得對上述領域的上市公司進行投資;
?、萆婕吧鲜泄緡泄晒蓶|的,應符合國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定。
(2)投資者的要求
①依法設立、經(jīng)營的外國法人或其他組織,財務穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗;
②境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;
③有健全的治理結構和良好的內(nèi)控制度,經(jīng)營行為規(guī)范;
?、芙?年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構的重大處罰(包括其母公司)。
2、戰(zhàn)略投資的程序
(1)投資者應在商務部原則批復之日起15日內(nèi)根據(jù)外商投資并購的相關規(guī)定開立外匯賬戶。(P182)
(2)投資者應在資金結匯之日起15日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為,并在原則批復之日起180日完完成戰(zhàn)略投資。(P183)
3、戰(zhàn)略投資的管理(P183)
(1)除以下情形外,投資者不得進行證券買賣(B股除外):
①投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份,在其承諾的持股期限屆滿后可以出售;
?、谕顿Y者根據(jù)《證券法》相關規(guī)定須以要約方式進行收購的,在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份;
?、弁顿Y者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份,在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售;
?、芡顿Y者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份,在限售期滿后可以出售;
⑤投資者承諾的持股期限屆滿前,因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的,經(jīng)商務部批準可以轉(zhuǎn)讓。
(2)投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%,上市公司應在10日內(nèi)向商務部備案并“辦理變更外商投資企業(yè)批準證書”的相關手續(xù)。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%,且該投資者非為單一最大股東,上市公司應在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C關備案并“辦理注銷外商投資企業(yè)批準證書”的相關手續(xù)。
(3)投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%,上市公司應自外商投資企業(yè)批準證書變更之日起30日內(nèi)到工商管理機關辦理變更登記,工商行政管理機關在營業(yè)執(zhí)照上企業(yè)類型調(diào)整為“外商投資股份公司(A股并購)”。
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