《證券市場基本法律法規(guī)》章節(jié)重點公司法

　　四公司的設立與登記要求

　　(一) 設立方式

　　公司設立方式基本有兩種，發(fā)起設立與募集設立

　　發(fā)起設立又叫同時設立、單純設立;募集設立又叫漸次設立、復雜設立

　　有限責任公司只能發(fā)起設立，股份有限公司可以發(fā)起設立，業(yè)可以采取募集設立

　　募集設立既可以通過向社會公開發(fā)行股票，也可以不發(fā)行股票只向特定對象募集設立

　　(二) 設立登記

　　公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期

　　五公司章程的內容

　　公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征

　　六公司對外投資和擔保的規(guī)定

　　公司可以向其他企業(yè)投資，但是不得成為對投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人，公司提供擔保的方式主要是保證、抵押和質押

　　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔?？傤~及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額

　　七禁止公司股東濫用權力的規(guī)定

　　濫用的方式包括股東權力、濫用公司獨立法人地位和濫用股東有限責任

　　濫用損害對象包括其他股東、公司和債權人

　　濫用的后果包括給公司造成損失、給股東造成損失、嚴重損害債權人利益

　　濫用的責任

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　　八有限責任公司的設立和組織機構

　　設立有限責任公司，股東1---50人

　　一般的有限責任公司，其組織機構為股東會、董事會和監(jiān)事會;股東人數(shù)少或規(guī)模較小的為股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事;一人有限責任公司不設股東會;國有獨資有限公司其組織機構為股東會、董事會和監(jiān)事會

　　九有限責任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的職權

　　1. 股東會

　　股東會是有限責任公司的權力機關

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議依照公司章程召開，代辦1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議，應當召開

　　召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東，表決按照出資比例行使表決權，公司章程另有規(guī)定除外

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代辦2/3以上表決權的股東通過

　　2. 董事會

　　董事會是有限責任公司的業(yè)務執(zhí)行機關，享有業(yè)務執(zhí)行權和日常經營決策權;董事會其成員為3人至13人，可以有職工代表，兩個以上的國有企業(yè)應當有公司職工代表

　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，選舉可以連任

　　3. 監(jiān)事會

　　有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人，股東人數(shù)少或規(guī)模小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會;監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3

　　監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿選舉可以連任

　　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事會議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過

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　　十有限責任公司股權轉讓的相關規(guī)定

　　1. 公司內部轉讓有限公司可以相互轉讓其全部或部分股權

　　公司外部轉讓股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數(shù)同意，書面征求意見，30日未答復視為同意

　　2. 人民法院強制執(zhí)行轉讓，其他股東自法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先權購買股權的，視為放棄優(yōu)先購買權

　　3. 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　a. 公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的分配利潤條件的

　　b. 公司合并、分立、轉讓主要財產的

　　c. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　十一股份有限公司的設立與程序

　　設立股份有限公司，應該有2人以上200人以下的發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內居住

　　募集設立程序按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司募集設立程序主要包括訂立章程、發(fā)起人認購股份、募股程序、召開創(chuàng)立大會、設立登記

　　(一) 以募集設立設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%

　　(二) 發(fā)行股票的股款繳足后，必須經依法設立的驗資公司驗資并出具證明，發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日召開公司創(chuàng)立大會，30日未召開，返還認股人股款并加銀行同期存款利息

　　(三) 董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內，向公司登記機會報送相關文件

　　十二股份有限公司的組織結構

　　股份有限公司的組織結構主要包括股東大會、董事會、經理和監(jiān)事會

　　1. 股東大會

　　(一) 股東大會應該每年召開一次年會

　　(二) 董事長主持—》副董事長主持—》半數(shù)以上董事推舉一名主持—》監(jiān)事會主持—》連續(xù)90日以上單獨合計持有公司10%以上股東可以自行召集和主持

　　(三) 召開股東大會會議，20日前通知各股東，臨時股東大會15日前通知各股東

　　(四) 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權，但是公司持有的本公司沒有表決權，股東大會作出決議，需半數(shù)通過，修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散等決議，需2/3以上通過

　　2. 董事會

　　董事會是股份有限公司必設的業(yè)務執(zhí)行機構和經營決定機構，董事會成員由5人至19人，董事會每年度至少召開2次會議,10日前通通知全體董事和監(jiān)事;代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議;董事會決議的表決，實行一人一票

　　3. 監(jiān)事會

　　監(jiān)事會是股份有限公司必設的監(jiān)察機構，其成員不少于3人，董事，高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議

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　　十三股份有限公司的股份發(fā)行原則

　　1. 公平、公正的原則

　　2. 同股同價原則

　　十四股份有限公司股份轉讓的相關規(guī)定

　　1 發(fā)起人股份轉讓的限制發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓

　　2 對董事、監(jiān)事和高級管理人員股份轉讓的限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，在任職期司每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份

　　十五公司財務會計制度的基本要求和內容

　　1. 股份有限公司的會計報告應當在股東大會年會的20日前置于本公司

　　2. 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司的法定公積金，公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取

　　3. 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司股本，但是資本公積金不得用彌補公司的虧損，法定公積金轉資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%

　　十六公司合并、分立的種類及程序

　　公司應該作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內公告

　　公司的合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式，其中新設合并又稱為創(chuàng)設合并

　　公司的分立分為新設分立和派生分立新設分立是指將一個公司分割設立為兩個或兩個以上公司，原公司喪失法人資格;派生分立是指將原公司的一部分財產或營業(yè)分出去成立一個或幾個新公司，原公司繼續(xù)存在

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　　十七高級管理人員、控股股東、實際控制人與關聯(lián)關系的概念

　　1. 高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人，董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員

　　2. 控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、的決議產生重大影響的股東

　　3. 實際控制人是指雖不是公司的股東，有限公司，但通過關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人

　　4. 關聯(lián)關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系

　　十八虛報注冊資本、欺詐取得公司登記、虛假出資的法律責任

　　1. 責令改正

　　2. 罰款罰款是行政處罰的一種方式。由公司登記機關對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款;對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以5萬元以上50萬元以下的罰款

　　3. 撤銷公司登記采取欺詐手段，違法取得公司登記，情節(jié)嚴重的，可以由公司登記機關撤銷公司登記

　　4. 吊銷營業(yè)執(zhí)照因此只能適用于違法行為特別嚴重、已不能行使營業(yè)執(zhí)照所賦予權利的違法者

　　另外另立帳薄處以5萬元以上50萬元以下的罰款;財務會計報告虛假記錄，對直接負責處以3萬元以上30萬元以下的罰款

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