2024年高級會計實務案例每日一練（4月19日）

本站編輯整理了2024年高級會計師考試每日一題，供大家免費練習，希望對大家備考2024年高級會計師考試有幫助。

【案例分析題】

甲公司是一家區(qū)域性水泥生產(chǎn)龍頭企業(yè)，業(yè)務主要集中在華東和華北地區(qū)，在深圳證券交易所主板上市。乙公司是一家面向華南和華中地區(qū)的民營獨資非上市水泥生產(chǎn)企業(yè)，由于受技術和管理水平的制約，發(fā)展面臨挑戰(zhàn)。2023年初，甲公司擬并購乙公司全部股權(quán)并取得經(jīng)營控制權(quán)，乙公司成為甲公司的全資子公司。有關資料如下：

(1)并購背景。近年來，面對不確定性日益增加的外部環(huán)境，政府部門注重宏觀政策跨周期調(diào)節(jié)，不斷加大基礎設施投資力度。甲公司為鞏固戰(zhàn)略地位，進軍全國市場，增強議價能力，鞏固成本優(yōu)勢，經(jīng)與乙公司協(xié)商，擬以定向增發(fā)方式發(fā)行股份，購買乙公司100%股權(quán)。通過此次并購，甲公司將成為國內(nèi)頭部的水泥生產(chǎn)企業(yè)，銷售市場將進一步擴大。

(2)價值評估。甲公司聘請某專業(yè)評估機構(gòu)，以2022年12月31日為評估基準日，分別采用市場法和收益法對乙公司價值進行評估。

①市場法。評估機構(gòu)選擇近一年行業(yè)內(nèi)A、B、C三家公司實施的類似并購作為可比交易，按三家公司的賬面價值倍數(shù)平均值和支付價格收益比平均值作為計算乘數(shù)，并將上述兩項指標的權(quán)重均設定為50%，據(jù)此評估乙公司價值。乙公司2022年末凈資產(chǎn)為260億元，2022年全年凈利潤28億元?？杀冉灰紫嚓P數(shù)據(jù)如下表所示。

可比交易情況表

單位：億元

②收益法。在預測乙公司未來自由現(xiàn)金流量和確定折現(xiàn)率的基礎上，評估機構(gòu)評估乙公司價值為530億元。

③確定并購價。甲公司認為水泥產(chǎn)品存在周期性價格波動，乙公司近年來的利潤波動幅度比較大，會導致收益法評估結(jié)果的可靠性稍遜于市場法。因此，基于評估機構(gòu)評估結(jié)果，甲公司將市場法和收益法估值分別賦權(quán)60%和40%。以賦權(quán)計算結(jié)果作為并購定價依據(jù)。經(jīng)過多輪談判，交易雙方擬以甲公司的上述定價作為并購交易支付對價(最終收購定價)。

(3)并購整合方案。交易完成后，甲公司發(fā)展戰(zhàn)略保持不變，擬采取如下整合措施：

①提升乙公司產(chǎn)能利用效率，計劃將甲公司已運作多年的“水泥生產(chǎn)標準化管理系統(tǒng)”引入乙公司。

②整合行政管理部門，重新梳理崗位需求，進行人員定崗，減少崗位重復設置，從整體上節(jié)約人力成本，提升管理效率。

③按照市場和產(chǎn)品線重新劃分甲公司和乙公司的定位，募集專項資金在甲公司新建高標號水泥生產(chǎn)線，在乙公司新建智能化數(shù)字工廠。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據(jù)資料(1)，從并購雙方法人地位的變化情況、并購交易的方式分別指出甲公司并購乙公司的并購類型。

2.根據(jù)資料(1)，說明甲公司并購乙公司經(jīng)營協(xié)同效應的具體方面。

3.根據(jù)資料(2)，分別計算市場法下乙公司的評估價值和并購雙方最終確定的收購定價。

4.根據(jù)資料(3)，逐項指出甲公司并購后整合工作的具體類型。

【正確答案】

1.①從并購后雙方法人地位的變化情況看，甲公司并購乙公司屬于控股合并。

②從并購的交易方式看，甲公司并購乙公司屬于協(xié)議收購。

2.規(guī)模經(jīng)濟(橫向一體化)、獲取市場力或壟斷權(quán)、資源互補。

3.賬面價值倍數(shù)平均值=(342/180+319/145+410/200)/3=2.05

支付價格/收益比平均值=(342/19+319/14.5+410/20.5)/3=20

市場法下乙公司的評估價值=2.05×260×50%+20×28×50%=546.5(億元)

并購雙方最終確定的收購定價=546.5×60%+530×40%=539.9(億元)

4.①管理整合。

②人力資源整合。

③戰(zhàn)略整合。

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