2017年稅務師《財務與會計》模擬試題：第五章投資管理(3)

　　一、單項選擇題

　　1、下列關于企業(yè)并購的表述中，正確的是( )。(環(huán)球網(wǎng)校提供公司并購與收縮試題)

　　A.并購就是指的企業(yè)合并

　　B.吸收合并時被合并的各公司原有的法人地位均不復存在

　　C.收購分為控制權性收購和非控制權性收購

　　D.在非控制權性收購的情況下，目標公司通常作為主并企業(yè)的一個子公司

　　【正確答案】C

　　【答案解析】選項A，并購是合并與收購的簡稱;選項B，吸收合并，主并企業(yè)法人地位依然存在，新設合并，被合并的各公司原有的法人地位均不復存在;選項D，在控制權性收購的情況下，目標公司通常作為主并企業(yè)的一個子公司。

　　2、下列關于公司收縮的說法中，不正確的是( )。

　　A.公司收縮是公司重組的一種形式

　　B.公司收縮的目標是通過收縮戰(zhàn)線實現(xiàn)公司的最優(yōu)規(guī)模

　　C.必須同時滿足縮減主營業(yè)務范圍和縮小公司規(guī)模，就可以認為這一重組行為是公司收縮

　　D.公司收縮是相對于公司擴張而提出的概念

　　【正確答案】C

　　【答案解析】公司收縮的確定標準是看重組后的結(jié)果是否縮減了主營業(yè)務范圍或縮小了公司規(guī)模，如果通過資本運作能實現(xiàn)其中一個結(jié)果，就可以認為這一重組行為是公司收縮。

　　3、甲公司將其擁有的A生產(chǎn)線以100萬元的價格出售給乙公司，甲乙公司不具有關聯(lián)關系，這種行為屬于( )。

　　A.資產(chǎn)剝離

　　B.公司分立

　　C.股份回購

　　D.公司分離

　　【正確答案】A

　　【答案解析】資產(chǎn)剝離指企業(yè)將其所擁有的資產(chǎn)、產(chǎn)品線、經(jīng)營部門、乙公司出售給第三方，以獲得現(xiàn)金或股票或現(xiàn)金與股票混合形式的回報的一種商業(yè)行為。

　　4、公司在特定期間向股東發(fā)出以高出當前市價的某一價格回購既定數(shù)量股票的要約，并根據(jù)要約內(nèi)容進行回購，屬于( )。

　　A.公開市場回購

　　B.要約回購

　　C.場外協(xié)議收購

　　D.固定價格要約回購

　　【正確答案】B

　　【答案解析】要約回購是指公司在特定期間向股東發(fā)出以高出當前市價的某一價格回購既定數(shù)量股票的要約，并根據(jù)要約內(nèi)容進行回購。

　　5、下列關于股票回購的表述中，正確的是( )。

　　A.企業(yè)回購的股票參與每股收益的計算和分配

　　B.企業(yè)回購的股票作為庫存股保留的，庫存股日后只能用于可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股，不能用于出售

　　C.股票回購的動機之一是防止兼并與收購

　　D.股票回購可以使子公司利益最大化

　　【正確答案】C

　　【答案解析】選項A，企業(yè)回購的股票不參與每股收益的計算和分配;選項B，回購的股票作為庫存股核算的，日后可用于可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、雇員福利計劃等，也可需要資金或有利可圖時將其出售;選項D，分拆上市可以使子公司利益最大化。

　　6、下列關于公司分拆上市的表述中，不正確的是( )。

　　A.分拆上市與公司分立是兩種不同的資本運作手段

　　B.分拆上市可以使母公司控制的資產(chǎn)規(guī)?？s小

　　C.廣義的分拆上市是指已上市公司將其中部分業(yè)務獨立出來單獨上市

　　D.在國外，較為普通的公司分拆是母公司將其控股子公司的股權拿出來一部分進行公開出售的行為

　　【正確答案】B

　　【答案解析】分拆上市從資產(chǎn)規(guī)模意義上并沒有使公司變小，相反，它使母公司控制的資產(chǎn)規(guī)模擴大。

　　7、下列不屬于公司分立的缺陷的是( )。

　　A.公司分立只是一種資產(chǎn)契約轉(zhuǎn)移

　　B.帶來巨大的稅收負擔

　　C.增加了額外成本

　　D.需要更多考慮子公司的組織機構(gòu)

　　【正確答案】B

　　【答案解析】公司分立使公司和股東經(jīng)常可以得到免稅優(yōu)惠，而資產(chǎn)剝離則可能帶來巨大的稅收負擔。

　　8、下列關于公司分立的功能的表述中，不正確的是( )。

　　A.公司分立能夠更好地把管理人員與股東的利益結(jié)合起來，從而降低代理成本

　　B.公司分立與資產(chǎn)剝離等收縮方式相比有一個明顯的優(yōu)點，即稅收優(yōu)惠

　　C.公司分立能促使股票增值

　　D.采用換股式公司分立會加大股票價格的壓力

　　【正確答案】D

　　【答案解析】采用換股式公司分立能減輕股票價格的壓力。

　　9、下列關于并購支付方式優(yōu)缺點的表述中，正確的是( )。

　　A.賣方融資方式的優(yōu)點是支付方式靈活，可以避免企業(yè)集團陷入并購前未預料的并購“陷阱”

　　B.股票對價支付方式會給企業(yè)帶來巨大的現(xiàn)金壓力

　　C.杠桿收購方式可以使企業(yè)集團獲得稅收遞延支付的好處

　　D.現(xiàn)金支付方式的優(yōu)點是避免企業(yè)集團現(xiàn)金的大量流出，減少財務風險

　　【正確答案】A

　　【答案解析】選項B，股票對價支付方式的優(yōu)點是避免企業(yè)集團現(xiàn)金的大量流出，減少財務風險。選項C，賣方融資方式可以使企業(yè)集團獲得稅收遞延支付的好處。選項D，現(xiàn)金支付方式的優(yōu)點是最簡捷、最迅速的方式，且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標公司所歡迎。

　　10、下列不屬于企業(yè)并購支付方式的是( )。

　　A.股票對價支付

　　B.杠桿收購方式

　　C.賣方融資方式

　　D.財產(chǎn)對價方式

　　【正確答案】D

　　【答案解析】并購支付方式主要包括：現(xiàn)金支付方式、股票對價方式、杠桿收購方式、賣方融資方式。

　　11、甲公司是溢價糖果生產(chǎn)企業(yè)，當年實現(xiàn)的凈利潤為3000萬元，資產(chǎn)總額為15000萬元，準備向國內(nèi)一家從事糖果制造的乙公司提出收購意向，乙公司2010年12月31日資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)如下：

　　資產(chǎn)總額為5000萬元，債務總額為1000萬元，當年凈利潤為490萬元，前三年平均凈利潤為450萬元，與乙公司具有相同經(jīng)營范圍和風險的上市公司平均市盈率為10。假定目標公司乙公司被收購后的盈利水平能夠迅速提高到并購公司甲公司當前的資產(chǎn)報酬率水平，但是市盈率不能達到甲公司的水平，則目標公司的價值為( )萬元。

　　A.8900

　　B.9900

　　C.10000

　　D.10500

　　【正確答案】A

　　【答案解析】甲公司資產(chǎn)報酬率=3000/15000=20%

　　乙公司預計凈利潤=5000×20%=1000(萬元)

　　目標公司價值=1000×10=10000(萬元)

　　12、2014年初甲公司擬對乙公司進行收購(采用購股方式)，根據(jù)預測分析，得到并購重組后乙公司的明確的預測期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值為588萬元，假定2024年及其以后各年的增量自由現(xiàn)金流量為650萬元。同時根據(jù)較為可靠的資料，測知乙公司經(jīng)并購重組后的加權平均資本成本為9.5%，考慮到未來的其他不確定因素，擬以10%為折現(xiàn)率。此外，乙公司目前賬面資產(chǎn)總額為2800萬元，賬面?zhèn)鶆諡?500萬元。則乙公司預計整體價值為( )萬元。

　　A.1594

　　B.2506

　　C.3094

　　D.3000

　　【正確答案】C

　　【答案解析】明確的預測期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值=650/10%×(1+10%)-10=2506(萬元)

　　乙公司預計整體價值=588+2509=3094(萬元)

　　13、下列關于企業(yè)價值評估的方法的表述中，正確的是( )。

　　A.企業(yè)價值評估是被并購方制定并購價格范圍的主要依據(jù)

　　B.目標公司股權價值就等于目標公司自由現(xiàn)金流量的現(xiàn)值

　　C.在企業(yè)并購估值中期限一般取無窮大

　　D.目標公司未來的現(xiàn)金流量就是指的明確的預測期內(nèi)的現(xiàn)金流量

　　【正確答案】C

　　【答案解析】選項A，企業(yè)價值評估是并購方制定合理支付價格范圍的主要依據(jù);選項B，目標公司股權價值等于目標公司價值減去目標公司債務價值;選項D，目標公司未來的現(xiàn)金流量分為兩部分，一是明確的預測期內(nèi)的現(xiàn)金流量;而是明確的預測期后的現(xiàn)金流量。

　　14、下列各項中，不屬于造成市場低估的原因的是( )。

　　A.公司現(xiàn)在的管理層并沒有使公司達到其潛在可達到的效率水平

　　B.兼并者有內(nèi)幕消息，依據(jù)這種消息，公司股票應高于當前的市場價

　　C.通過兼并可以建立內(nèi)部資本市場

　　D.公司的資產(chǎn)價格與其重置成本之間的差異

　　【正確答案】C

　　【答案解析】選項C屬于財務協(xié)同效應理論的主要觀點，并不屬于市場低估的原因。

　　15、下列各項理論中，不屬于效率理論的是( )。

　　A.管理協(xié)同效應理論

　　B.財務協(xié)同效應理論

　　C.現(xiàn)金流量協(xié)同效應理論

　　D.市場價值低估理論

　　【正確答案】C

　　【答案解析】效率理論的內(nèi)容包括：管理協(xié)同效應理論、經(jīng)營協(xié)同效應理論、多樣化經(jīng)營理論、財務協(xié)同效應理論、市場價值低估理論。

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　　二、多項選擇題

　　1、下列關于并購支付方式的表述中，正確的有( )。

　　A.由于不同并購支付方式之間有較大差異，所以必須單獨使用

　　B.采用賣方融資方式的前提是，企業(yè)集團有著良好的資本結(jié)構(gòu)和風險承受能力

　　C.不同的支付方式會影響主并企業(yè)和目標企業(yè)的控制權關系和法律地位

　　D.在并購支付方式的選擇上，需要考慮并購價格及不同的支付方式對未來資本結(jié)構(gòu)與財務風險的影響

　　E.對于巨額的并購交易，現(xiàn)金支付的比率一般都比較高

　　【正確答案】CD

　　【答案解析】選項A，每種并購支付方式各有優(yōu)劣，可單獨使用，也可以組合使用。選項E，對于巨額的并購交易，現(xiàn)金支付的比率一般都比較低。

　　2、下列關于非折現(xiàn)式價值評估模式的表述中，正確的有( )。

　　A.非折現(xiàn)式價值評估模式包括市盈率法.賬面資產(chǎn)凈值法和清算價值法等

　　B.市盈率法一般適用于并購公司或目標公司為非上市公司的情況

　　C.基于不同的盈利預期和市盈率，目標公司估值差異會比較大

　　D.當并購對象業(yè)已明確，雙方簽署了初步并購意向書，此時可以利用非現(xiàn)金流量法對目標公司的價值做出具體的評估

　　E.企業(yè)確定的目標公司的價值只是確定一個價格基準，并購價格的確定還需要考慮戰(zhàn)略因素

　　【正確答案】ACE

　　【答案解析】選項B，市盈率法一般適用于并購公司或目標公司為上市公司的情況;選項D，一般來說，企業(yè)集團可以采用非現(xiàn)金流量法大致估算備選公司的投資價值并作出初步篩選，當并購對象業(yè)已明確，特別是雙方簽署了初步并購意向書，最好是在一定程度上取得了目標公司的協(xié)作后，再利用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式對目標公司的價值作出具體的評估。

　　3、按照股票回購價格的確定方式，可以將其分為( )。

　　A.場內(nèi)回購

　　B.固定價格要約回購

　　C.荷蘭式拍賣回購

　　D.場內(nèi)邀約收購

　　E.公開市場回購

　　【正確答案】BC

　　【答案解析】按照股票回購的地點不同，可以分為場內(nèi)回購和場外回購;場內(nèi)收購分為公開市場收購和場內(nèi)邀約收購。按照回購價格的確定方式，可以分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。

　　4、下列屬于股票回購動機的有( )。

　　A.維持或提高每股收益水平和股票價格

　　B.改善資本結(jié)構(gòu)

　　C.減少公司注冊資本

　　D.替代紅利

　　E.振興股市

　　【正確答案】ABDE

　　【答案解析】企業(yè)因減少公司注冊資本不屬于股票回購的情況，此時是不允許公司收購本公司股份的。

　　5、公司收縮的主要方式有( )。

　　A.資產(chǎn)剝離

　　B.分拆上市

　　C.股票回購

　　D.公司分立

　　E.公司合并

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】資產(chǎn)剝離、分拆上市、公司分立、股票回購等是公司收縮的主要方式。

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