2016年稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》章節(jié)練習(xí)題：第十章公司法律制度

　　一、單項選擇題

　　1.經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當自調(diào)解書生效之日起(　)內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　A.10日

　　B.1個月

　　C.3個月

　　D.6個月

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司收購本公司股份的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當自調(diào)解書生效之日起6個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　2.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由(　)。

　　A.公司章程規(guī)定

　　B.公司股東大會確定

　　C.按照市場價格確定

　　D.轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司債券的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人約定。

　　3.根據(jù)相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于隱名股東與顯名股東的表述中，正確的是(　)。

　　A.隱名股東只能是自然人

　　B.顯名股東是實際出資人

　　C.隱名股東與顯名股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系通常以合同約定，且不具有對抗第三人的效力

　　D.隱名股東是公司章程.股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核隱名股東與顯名股東。隱名股東可以是自然人也可以是公司或其他組織。所以選項A錯誤。隱名股東是實際出資的一方，為實際出資人。所以選項B錯誤。隱名股東并非公司章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人。所以選項D錯誤。

　　4.甲股份有限公司分立為乙公司和丙公司，根據(jù)公司法的理論，下列說法正確的是(　)。

　　A.公司分立的決議由甲公司股東會通過

　　B.公司分立的決議由甲公司董事會通過

　　C.甲公司應(yīng)當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告

　　D.甲公司應(yīng)當自發(fā)出通知債權(quán)人的公告之日起45日內(nèi)申請登記

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核公司的分立。甲公司是股份有限公司，所以應(yīng)由股東大會作出批準與否的決議。所以選項A、B說法錯誤。公司分立的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請登記。選項D錯誤，不是“45日內(nèi)”，而是“45日后”。

　　5.下列有關(guān)公司清算組的組成人員說法正確的是(　)。

　　A.有限責(zé)任公司的清算組由董事組成

　　B.有限責(zé)任公司的股東會確定的人員組成

　　C.股份有限公司的清算組由股東組成

　　D.股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司清算組的組成人員。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　6.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于有限責(zé)任公司的設(shè)立，下列說法符合規(guī)定的是(　)。

　　A.采用募集設(shè)立和發(fā)起設(shè)立的方式

　　B.公司章程由全體董事共同制定

　　C.由公司的董事會申請公司設(shè)立登記

　　D.公司的股東人數(shù)不能超過50人

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司的設(shè)立方式。有限責(zé)任公司只能采用發(fā)起設(shè)立的方式。所以選項A錯誤。公司章程由全體股東共同制定。所以選項B錯誤。公司設(shè)立登記由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)提出申請。所以選項C錯誤。

　　7.下列關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有(　)。

　　A.股東可以用貨幣.勞務(wù).實物.知識產(chǎn)權(quán).土地使用權(quán)等出資

　　B.公司股東出資的非貨幣財產(chǎn)實際價額顯著低于章程所定價額的，其他股東承擔連帶責(zé)任

　　C.全體股東的非貨幣出資比例不能超過注冊資本的70%

　　D.公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的30%

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司股東的出資。股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。所以選項A錯誤。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責(zé)任。所以選項B錯誤。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，所以，非貨幣出資額不能超過70%。所以選項C正確。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。所以選項D錯誤。

　　8.發(fā)起人馬某.劉某.唐某三人籌備設(shè)立宏達股份有限公司，公司成立之前，發(fā)起人馬某以自己的名義與元華公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃元華公司辦公房屋一幢，月租金10萬元。宏達公司成立后入住了該辦公房并正常經(jīng)營，后宏達公司和馬某均未支付元華公司相應(yīng)的租金，關(guān)于此案，下列說法正確的是(　)。

　　A.由于合同當事人為馬某和元華公司，因此元華公司只能要求馬某支付租金

　　B.由于宏達公司成立后未對該租賃合同進行確認，如果元華公司請求宏達公司支付租金的，人民法院不予支持

　　C.由于宏達公司實際已經(jīng)實際享有合同權(quán)利，元華公司請求宏達公司支付租金的，人民法院應(yīng)予支持

　　D.馬某無權(quán)以自己的名義簽訂該租賃合同

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核股份有限公司設(shè)立中發(fā)起人簽訂合同的問題。為了適當降低合同相對人的查證義務(wù)、加強相對人利益的保護，《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定(三)》按照外觀主義標準確定上述合同責(zé)任的承擔：一是發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義訂立的合同，原則上應(yīng)當由發(fā)起人承擔合同責(zé)任。如果公司成立后確認了該合同，或者公司已實際成為合同主體，而且合同相對人也要求公司承擔責(zé)任，則由公司承擔合同責(zé)任。二是發(fā)起人在公司設(shè)立階段以設(shè)立中公司名義訂立合同，原則上應(yīng)當由成立后的公司承擔責(zé)任，如果公司有證據(jù)證明發(fā)起人是為自己利益而簽訂該合同，且合同相對人對此是明知的，即非善意時，則由發(fā)起人承擔。本題中，由于宏達公司入住了租賃房屋，享有了合同權(quán)利，因此元華公司請求宏達公司支付租金的，人民法院應(yīng)予以支持。

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　　9.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(　)。

　　A.無限責(zé)任

　　B.有限責(zé)任

　　C.連帶責(zé)任

　　D.無限連帶責(zé)任

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核一人有限責(zé)任公司股東的責(zé)任承擔?！豆痉ā芬?guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。

　　10.下列關(guān)于國有獨資公司章程.組織機構(gòu)及有關(guān)人員任職的表述中，正確的是(　)。

　　A.公司章程由董事會制定

　　B.公司不設(shè)股東會，其職權(quán)由董事會行使

　　C.董事會所有成員均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派

　　D.董事長未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他公司兼職

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核國有獨資公司的章程、組織機構(gòu)及有關(guān)人員的任職。國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，其中職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

　　11.張.王.趙三位先生合資興辦了一個房地產(chǎn)有限責(zé)任公司，注冊資本為3000萬元人民幣，王先生占其中的70%，趙先生占16.7%，張先生占13.3%。王先生擔任公司的董事長.總經(jīng)理，趙先生擔任副總經(jīng)理，但在后來的經(jīng)營活動中，雙方發(fā)生激烈沖突，已經(jīng)無法繼續(xù)合作下去，趙先生遂訴請法院判令該房地產(chǎn)公司回購其股權(quán)。那么，趙先生提出的以下訴訟理由不符合法律規(guī)定的是(　)。

　　A.趙先生以在股東會遭到排擠.不能正常行使股東權(quán)利為由，要求公司回購股權(quán)

　　B.房地產(chǎn)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，但公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件

　　C.王先生操縱股東會作出決議轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)公司主要財產(chǎn)

　　D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核異議股東回購請求權(quán)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。所以選項A說法不符合法律規(guī)定。

　　12.某上市公司有董事8名，其中董事甲和乙是由上市公司的股東長青公司指派的?，F(xiàn)長青公司欲與上市公司合作，共同進行新產(chǎn)品的研發(fā)?，F(xiàn)上市公司的董事會就合作項目中的利潤分配問題進行決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列說法正確的是(　)。

　　A.至少要有半數(shù)以上的董事出席會議才可舉行

　　B.該決議至少要有三名董事同意才能通過

　　C.出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議

　　D.董事乙可以代替不能出席會議的董事丙參加會議

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核關(guān)聯(lián)董事回避制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　13.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制，下列選項符合法律規(guī)定的是(　)。

　　A.公司董事.監(jiān)事.高級管理人員離職后一年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

　　B.公司董事.監(jiān)事.高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　C.公司董事.監(jiān)事.高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%

　　D.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份總數(shù)的25%

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　14.公司的權(quán)利能力(　)。

　　A.是指公司作為法律主體依法享有權(quán)利和承擔義務(wù)的資格

　　B.始于公司設(shè)立，終于公司解散

　　C.與公司的行為能力同時產(chǎn)生，同時終止，但范圍和內(nèi)容不一致

　　D.由公司法定代表人實現(xiàn)

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核公司權(quán)利能力。公司的權(quán)利能力是指公司作為法律主體依法享有權(quán)利和承擔義務(wù)的資格。公司的權(quán)利能力始于成立即營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)，終于終止即注銷登記。公司的行為能力與公司的權(quán)利能力同時產(chǎn)生，同時終止，范圍和內(nèi)容也和權(quán)利能力一致。權(quán)利能力是一種資格，體現(xiàn)在公司依法實施的各項活動中，而公司的行為能力由法定代表人實現(xiàn)。

　　15.王某為甲有限責(zé)任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務(wù)。在任職期間，王某未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利，代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列說法不正確的是(　)。

　　A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定

　　B.甲公司應(yīng)當決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

　　C.如果經(jīng)過董事會同意的，王某可以從事以上的活動

　　D.甲公司有權(quán)決定將王某取得的收入歸入本公司

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核董事、監(jiān)事、高級管理人員。董事、高級管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金;(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;(5)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(7)擅自披露公司秘密;(7)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。根據(jù)上述規(guī)定可知，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。所以選項C說法不正確。

　　16.下面有關(guān)公司章程的說法正確的是(　)。

　　A.公司變更章程需要經(jīng)股東過半數(shù)表決通過

　　B.必須采用書面形式，經(jīng)參與制定的股東和發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章才能生效

　　C.對公司.股東.董事.監(jiān)事.高級管理人員具有約束力

　　D.須經(jīng)過出席股東會(股東大會)的股東過半數(shù)通過，才能進行修改

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核公司章程的相關(guān)規(guī)定。公司章程變更是特別決議事項，在有限責(zé)任公司中，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，在股份有限公司中，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。所以選項A、D錯誤。公司章程必須采用書面形式，經(jīng)全體股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章后生效。所以選項B錯誤。

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　　二、多項選擇題

　　1.下列選項中，屬于發(fā)行公司債券應(yīng)當符合的條件有(　)。

　　A.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元

　　B.有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于5000萬元

　　C.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的50%

　　D.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

　　E.債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平

　　【正確答案】ADE

　　【答案解析】本題考核公開發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;(5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;(6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　2.股份有限公司的股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。按照規(guī)定，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的有(　)。

　　A.監(jiān)事會認為必要時

　　B.董事會提議召開時

　　C.公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時

　　D.董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的1/2時

　　E.單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時

　　【正確答案】CE

　　【答案解析】本題考核股份有限公司臨時股東大會的召開。股份有限責(zé)任公司的股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　3.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司合并的法定程序有(　)。

　　A.公司股東大會作出合并決議

　　B.經(jīng)公司職工大會審議通過

　　C.簽訂公司合并協(xié)議

　　D.編制表冊.通告?zhèn)鶛?quán)人

　　E.向工商登記機關(guān)辦理相關(guān)登記手續(xù)

　　【正確答案】ACDE

　　【答案解析】本題考核公司的合并制度。公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自合并決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。所以選項C、D正確。另外，公司合并的決定權(quán)屬于股東大會。所以選項A正確。因合并而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當申請變更登記;因合并而解散的公司，應(yīng)當申請注銷登記;因合并而新設(shè)立的公司，應(yīng)當申請設(shè)立登記。所以選項E正確。

　　4.下列有關(guān)公司清算程序的說法錯誤的有(　)。

　　A.債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)

　　B.清算組在清理公司財產(chǎn).編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制訂清算方案。該方案需要報人民法院確認

　　C.債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認的，清算組應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)

　　D.債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)，不能全額清償補充申報的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理

　　E.公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，支付順序為，拖欠的稅款;清算費用.職工的工資.社會保險費用和法定補償金;公司債務(wù)

　　【正確答案】BE

　　【答案解析】本題考核公司清算程序。公司自行清算的，清算方案應(yīng)當報股東會或者股東大會確認;人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當報人民法院確認。選項B后半句說法錯誤。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，按照下列順序支付：清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金;拖欠的稅款;公司債務(wù)。選項E說法錯誤。

　　5.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)有(　)。

　　A.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　B.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　　C.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

　　D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

　　E.對公司增加或者減少注冊資本作出決議

　　【正確答案】ACE

　　【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)。本題中，股東會是有限責(zé)任公司的權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)中的動詞是審批、決議之類的權(quán)力詞。董事會作為執(zhí)行機構(gòu)，其職權(quán)中的關(guān)鍵詞是召集、執(zhí)行、制定、決定之類的執(zhí)行性動詞A、C、E三項是股東會的職權(quán)，B、D兩項是董事會的職權(quán)。

　　6.依法對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的事項包括(　)。

　　A.公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　C.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

　　D.公司合并.分立的

　　E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤的

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司股東的股權(quán)收購請求權(quán)。按照規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。選項E表述不完整，不選。

　　7.關(guān)于股份有限公司的設(shè)立，下列說法正確的有(　)。

　　A.發(fā)起人之間的關(guān)系性質(zhì)屬于合伙關(guān)系

　　B.發(fā)起人之間如發(fā)生糾紛，該糾紛的解決應(yīng)當同時適用《合同法》和《公司法》

　　C.采取發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，不能分期繳納出資

　　D.采取募集方式設(shè)立股份有限公司的，公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當補繳，其他發(fā)起人承擔連帶責(zé)任

　　E.公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已經(jīng)繳納的股款，只需返還股款

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】本題考核股份有限公司的設(shè)立。公司不能成立時，股份有限公司的發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任。根據(jù)《公司法解釋(三)》的規(guī)定，公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。因此可知，發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的相互關(guān)系屬于合伙性質(zhì)的關(guān)系，其權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任可以適用合伙的有關(guān)規(guī)定。所以選項A正確。發(fā)起人不依照發(fā)起人協(xié)議約定繳納出資的，應(yīng)當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責(zé)任。因此可知，發(fā)起人承擔公司籌備事務(wù)，必須簽訂發(fā)起人協(xié)議，發(fā)起人協(xié)議具有合同約束力，某一發(fā)起人違反該協(xié)議的，應(yīng)當對其他發(fā)起人承擔違約責(zé)任，該違約責(zé)任糾紛需要適用《合同法》的規(guī)定來解決。同時，發(fā)起人還應(yīng)當遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。所以選項B正確。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份;一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。所以選項C錯誤。采取募集方式設(shè)立股份有限公司的，公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當補繳，其他發(fā)起人承擔連帶責(zé)任。所以選項D正確。公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已經(jīng)繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。所以選項E錯誤。

　　8.根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》的規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，人民法院應(yīng)當認定出資人已履行出資義務(wù)的條件有(　)。

　　A.出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

　　B.出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)

　　C.出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔

　　D.出資的股權(quán)已依法進行了價值評估

　　E.出資的股權(quán)已經(jīng)辦理了股權(quán)質(zhì)押手續(xù)

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核以非貨幣財產(chǎn)出資的責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當認定出資人已履行出資義務(wù)：出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔;出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù);出資的股權(quán)已依法進行了價值評估。

　　9.按照《公司法》規(guī)定，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的事項有(　)。

　　A.修改公司章程

　　B.變更公司法定代表人

　　C.增加或者減少注冊資本

　　D.公司合并.分立.解散

　　E.變更公司形式

　　【正確答案】ACDE

　　【答案解析】本題考核股東大會的職權(quán)行使。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

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　　10.設(shè)立股份有限公司，必須符合的條件有(　)。

　　A.發(fā)起人必須達到5人以上

　　B.發(fā)起人必須是自然人

　　C.發(fā)起人認購的股本達到法定資本最低限額

　　D.有公司住所

　　E.股東共同制定公司章程

　　【正確答案】CD

　　【答案解析】本題考核設(shè)立股份有限公司必須符合的條件。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，設(shè)立公司應(yīng)當具備以下條件：1.股東或者發(fā)起人符合法定的人數(shù)。股份有限公司發(fā)起人為2人以上200人以下，(所以選項A錯誤)其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。自然人、法人、非法人組織以及中國人和外國人都可以成為發(fā)起人。(所以選項B錯誤)2.股東出資或者發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。(所以選項C錯誤)3.依法制定公司章程。股份有限公司，采取發(fā)起方式設(shè)立的，由發(fā)起人制定公司章程;采取募集方式設(shè)立的，則發(fā)起人制訂公司章程后需經(jīng)創(chuàng)立大會通過。(所以選項E錯誤)4.有公司名稱、建立符合公司要求的組織機構(gòu)。股份有限公司必須設(shè)立股東大會、董事會和監(jiān)事會。5.有公司住所。(所以選項D錯誤)

　　11.設(shè)立國有獨資公司，(　)。

　　A.公司章程只能由國家授權(quán)的投資機構(gòu)依公司法的規(guī)定制定

　　B.公司章程可由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依公司法的規(guī)定制定

　　C.公司章程可由公司的董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準

　　D.公司設(shè)股東會.董事會.監(jiān)事會

　　E.公司不設(shè)股東會

　　【正確答案】BCE

　　【答案解析】本題考核國有獨資公司的章程和組織機構(gòu)。國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。所以選項A錯誤，選項BC正確。國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。所以選項D錯誤，選項E正確。

　　12.上市公司下列事項中，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過的包括(　)。

　　A.上市第3年出售公司不動產(chǎn)

　　B.擔保金額超過公司資產(chǎn)總額10%

　　C.在3年內(nèi)購買.出售重大資產(chǎn)

　　D.在1年內(nèi)擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%

　　E.在1年內(nèi)購買.出售重大資產(chǎn)

　　【正確答案】DE

　　【答案解析】本題考核上市公司的決議。上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　13.下列關(guān)于股份公司申請股票上市條件的表述中，正確的有(　)。

　　A.公司股本總額不少于人民幣4000萬元

　　B.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上

　　C.公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為15%以上

　　D.公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載

　　E.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行

　　【正確答案】BD

　　【答案解析】本題考核股票上市條件。股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當符合下列條件：股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行;公司股本總額不少于人民幣3000萬元;公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

　　14.根據(jù)相關(guān)規(guī)定，申請股票上市交易，應(yīng)當向證券交易所報送的文件有(　)。

　　A.上市報告書

　　B.持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額

　　C.公司營業(yè)執(zhí)照

　　D.法律意見書和上市保薦書

　　E.最近一次的招股說明書

　　【正確答案】ACDE

　　【答案解析】本題考核股票上市程序及要求。申請股票上市交易，應(yīng)當向證券交易所報送下列文件：上市報告書;申請股票上市的股東大會決議;公司章程;公司營業(yè)執(zhí)照;依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近3年的財務(wù)會計報告;法律意見書和上市保薦書;最近一次的招股說明書;證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

　　15.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司，子公司(　)。

　　A.與母公司共同對外承擔連帶責(zé)任

　　B.具有法人資格

　　C.不需要辦理企業(yè)工商登記

　　D.獨立承擔民事責(zé)任

　　E.屬于限制行為能力的法人

　　【正確答案】BD

　　【答案解析】本題考核子公司的法律地位。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一個公司控制或依照協(xié)議被另一個公司實際控制支配的公司。因此其是獨立法人，依法獨立承擔民事責(zé)任。

　　16.根據(jù)公積金的不同來源，而可以將公積金分為(　)。

　　A.資本公積金

　　B.法定公積金

　　C.任意公積金

　　D.盈余公積金

　　E.住房公積金

　　【正確答案】AD

　　【答案解析】本題考核公積金的種類。根據(jù)公積金的不同來源，可以將公積金分為資本公積金與盈余公積金。

　　17.下列各項中，屬于有限責(zé)任公司章程應(yīng)當載明的事項有(　)。

　　A.公司名稱和住所

　　B.出資額和出資時間

　　C.公司利潤分配辦法

　　D.公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法.職權(quán).議事規(guī)則

　　E.股東的出資方式

　　【正確答案】ABDE

　　【答案解析】本題考核公司章程。公司利潤分配辦法屬于股份有限公司章程應(yīng)當載明的事項。

　　18.出現(xiàn)下列(　)之一，并符合《公司法》第183條規(guī)定的，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以向人民法院提起解散公司的訴訟。

　　A.公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

　　B.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的

　　C.股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

　　D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

　　E.經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形

　　【正確答案】ACDE

　　【答案解析】本題考核提起解散公司訴訟的情形。公司具有下列事由之一，并符合《公司法》第183條規(guī)定的，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以向人民法院提起解散公司的訴訟：(1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的，(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

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